时间：2023-05-30 09:13:59
关键词：BT项目；基础建设；财务管理
一、引言
BT （build-transfer，即建设-移交），主要适用于建设公共基础设施，BT建设承包人负责建设资金的筹集和项目建设，并在项目完工时立即移交给建设单位（通常为政府），建设单位向BT建设承包人支付工程建设费用和融资费用，支付时间由BT建设双方约定（可能是工程建设开始，也可能是工程建设完成后开始）。因此，BT是通过融资进行项目建设的方法。
BT模式从上世纪90年代引入国内，在实施过程中发挥了它的重要性，主要体现在如下方面：提供资金媒介；为政府基础建设融资提供了新的融资渠道；为资金量充足的投资方提供了平台，以追求资金利润最大化；引用国际化管理模式，吸收先进的管理技术和方法，提升了国内工程管理水平；锻炼了人才；增强了管理技术，缩小了与国际先进水平的距离。
BT项目一般具有周期长，规模大，所需资金量大，项目过程控制比较困难等特点，BT模式的财务管理尤为复杂，企业只有加强核算和监督，优化财务管理，贯彻BT项目财务管理过程化控制，实行财务管理专业化和规范化，才能提高项目的经济效益，实现价值最大化。
当前BT项目财务管理存在的问题分析
当前BT项目财务管理虽然受到企业的普遍关注，但仍然存在很多问题，具体主要体现在如下方面：
（一）财务管理意识淡泊
BT工程具有时间长、技术复杂、规模大等特点，使得相关管理人员偏重于工程的质量和进度问题，淡化了财务管理意识，忽视了财务管理的重要性。
（二）BT工程财务风险
BT工程投资额少则几亿、多则十几亿、甚至几十亿。财务风险是企业在财务管理过程中必须面对的一个现实问题，财务风险是客观存在的，企业管理者对财务风险只有采取有效措施来降低风险，而不可能完全消除风险。由于市场多变性和不可完全预见性，特别是BT工程，具有特殊建设方式，再加上决策者和管理者的BT工程有限管理水平的影响下，使得工程财务风险的存在成为一种客观事实，而工程财务风险的防范和规避成为多数施工企业风险管理的重点。
（三）资金管理问题
资金是企业进行生产、经营等一系列经济活动中最基本的要素，资金管理贯穿于企业整个生产经营的始末，具有举足轻重的作用，资金管理是财务管理的集中表现。对于BT工程资金管理尤其重要，大多数管理者重视工程进度和质量，资金管理意识薄弱，无资金使用时间价值观和现金流量理念，缺乏详细的资金收支使用计划，造成资金分散，使用效率低下，甚至会引起资金链的断裂；BT项目在进行过程中，往往是财务部门全权负责资金的运转，缺少资金的内外部监督和控制，会造成财务混乱，资金流失，甚至出现资金挪用和贪污现象，最终导致企业灭亡。
（四）制度不完善，职责划分和监督机制不健全
BT项目最早来源于上世纪90年代，相关的法规还处于探索阶段，尚未健全，与之配套的财务管理制度尚未完善，由于决策层和管理层对BT模式的跟风滥用，用一般项目的制度和财务管理模式套用BT项目模式，使得相关的机构设置不健全，职责划分不清晰，未建立健全完善的财务管理制度和监督体系，使得BT项目在施工过程中存在重大的经营风险。
（五）会计核算和会计处理问题
目前我国的会计准则对BT项目的会计核算和会计处理没有明文规定，如对收入的确认主要参照《企业会计准则第15号-建造合同》执行，但BT项目与一船建造项目不同，它兼具投资和融资特点；对于BT完工达到回购条件，现在的确认是持有至到期投资，但此会计科目的含义与回购收款实质又不一样。
（六）落后的BT项目管理模式
当今社会是现代化的信息时代，信息技术对于BT项目的财务管理尤为重要。由于部分BT项目管理层对于现代化管理信息系统认识不够，多数企业都未引进ERP管理信息系统，有些企业的财务管理还停留在手工记账，连会计电算化财务软件都未使用，降低了管理效率，财务数据会出现不准确、不真实和不及时情况。
（七）BT项目税收问题
BT项目具有特殊性，我国尚未出台营业税和企业所得税纳税的统一政策，对于BT项目营业税税目的口径尚未明确，各地方也出台了多种营业税税目的口径，主要有建筑业、销售不动产、金融保险业和业等四个不同的税目，不利于纳税的理解，同时也不利于税收征管；由于我国2013年对部分现代服务业营业税改增值税，对于咨询、勘察、设计营业税改增值税会出现征税环节不可以抵扣，提高了工程税赋成本；部分地方政府有预征企业所得税情况，增加了BT项目的资金成本。
二、加强BT项目财务管理的对策措施
针对当前BT项目财务管理存在的问题，建议从以下方面针对性的采取措施，以加强BT项目财务管理。
（一）增强BT项目财务管理意识
通过培训、专家指导、借鉴其他BT工程财务管理模式和模拟操作等提高管理者的财务管理意识。由于BT工程的相关立法还不健全，对决策层和管理层可以通过专业培训，以转变观念，树立财务管理意识；还可以聘请专家到现场进行指导，根据所做BT工程的特点，梳理工程框架，将财务管理贯穿于整个施工全过程，形成常态化管理；BT模式起源于广东，企业管理层可以到广东去学习成功的案例，由成功企业的管理者介绍工程经验、BT风险及财务管理的重要性，使管理层亲身体会来增加财务管理意识；有些企业也可以根据先进的管理软件，进行电子模拟，根据电子模拟的结果来改进管理者财务管理缺陷，强化财务管理意识。充分发挥财务管理的重要性，以实现BT工程价值最大化。
（二）强化BT项目财务风险防范措施
现在国内有很多工程，特别是基础建设项目运用了BT模式，对于BT模式的运用，财务风险是客观存在的，企业无法消除风险，下面主要介绍信用风险、合同风险、融资风险、成本超支风险：最近由于房地产市场的滞销，土地价格也随之下降，作为地方政府的主要回购担保物―土地，也随之贬值，存在政府不按时回购，不守信用风险，企业要加强地方政府信用度调查，谨慎选择地方政府的回购担保物，以降低回购信用风险；BT模式尚未形成完整的合同管理体系，签订合同时主要确定BT采取哪一种模式，利息计算基数、期间和利率，回购期、回购承诺函及支付方式等相关事宜，实施合同过程化控制与监督；建立融资管理计划，制定配套性融资政策，长短结合，内部、外部等多渠道融资，根据BT项目的回购期和特点有针对性和计划性的筹资，以降低资金使用成本，加速资金周转，降低融资风险；由于BT模式的特殊性，必须对成本进行分解，对于资金不按期回购利息成本、因法律变更造成的成本增加应由政府部门承担。对于金融风暴造成的项目搁置成本、材料设备上涨成本应由投资方承担，对于施工企业应建立内部考核成本制度，实施内部监督，严格控制成本。通过以上介绍，必须对这些财务风险加以防范，强化财务风险防范措施，将财务风险降到最低。
（三）完善BT项目财务管理制度和监督体系
企业应根据BT项目的特点，制定与BT模式相配套的财务管理制度，加强过程控制，完善监督体系。专门成立风险评估部门，对BT项目的风险进行评估，把风险降到最低。设立财务管理机构，配备合格优秀的管理人员，会同其他职能门对BT项目进行工程前的成本拆分，做好成本预算，按照财务管理制度，提供相关成本资料给相关部门，以与材料设备供应商。成立内部独立监督部门，检查财务管理制度执行情况，如对资金收付有无详细的资金使用计划表、材料设备供应商签订的供货合同有无审批流程、大额分包商的确定有无实行集体决策、费用的报销有无越权审批或无权审批等。还可以聘请外部第三方对过程中的财务管理执行情况进行抽查，以发现财务管理中出现的问题，及时预警予以纠正。
（四）加强资金管理
加强BT工程的资金管理主要从如下几个方面进行，首先，通过培训、专家指导、借鉴其他BT工程资金管理模式等提高管理者的资金管理意识，由于BT工程时间长，金额大，要注重资金的时间价值，加快资金周转，以最大限度的获得时间价值。树立现金流量管理理念，密切关注现金流量的信息，根据不同情况编制现金流量计划，短期现金流量预测报告和长期现金流量报告；其次，优化资金筹措和使用结构，通过直接投资、发行股票、债券、商业信用和银行贷款等多种途径融资，进行组合筹资，以最大化降低资金使用成本。制定详细的资金收支使用计划，长期短期结合兼顾使用，加速资金周转，提高资金使用利润率，保证资金安全，达到优化资金使用结构，如做到采购事前有申请、分包付款有计划和大额资金必须实行集体会签等；然后，加强内部监督和过程控制，成立独立的审计部门，健全内部审计监督考核机制，定期和不定期对资金进行审计和检查，及时将相关信息向管理层和决策层反映，做到事前、事中和事后全过程监督；最后，应用先进的计算机技术，推进财务和资金管理一体化，为实现资金集中管理、监督控制、规避风险提供可靠保障，选择合适的财务软件，引进ERP集团资金管理系统，使企业资金管理实现信息化，以使企业信息数据实时更新。充分利用财务与其他业务之间数据信息的互通，提高管理效率，使资金管理贯穿于整个企业业务流程的每个环节，对企业各个环节进行实时监控，有效发挥财务监管机制，使企业的风险降至最低。
（五）完善会计核算和会计处理
BT项目对采用收入的确认使用完工百分法，有了收入就需要缴纳税金，虽然最终税赋是一样的，但企业提前缴纳了税金，增加了资金成本，违背了BT项目兼具融资的特点。应针对BT项目出台相应的会计核算和会计处理办法；对于完工BT项目符合回购条件时，更适合使用长期应收款或应收账款科目。
（六）引进先进的ERP信息管理系统
企业在BT项目过程中，应根据BT模式的特点，结合企业实际情况，引进先进的EPP信息管理系统，引入生产控制、人力资源管理、物流管理和财务管理等模块，进行全过程动态现代化管理，增强财务管理的预见性、准确性和效率，从而加快工程建设和增强过程控制，提高项目的透明度，追求BT项目价值最大化。
（七）加强BT项目税收筹划
根据BT的操作模式和地方政府的行政管理要求，理解BT项目所在地有关营业税税目确认的文件，合理预计税赋；对于营业税改增值税问题属于我国税法的变动，在与地方政府签订合同时，将相关增加的税赋单独提出来，共同商定处理办法；对于需要就地缴纳企业所得税的，在国家政策和税法的允许下，应寻求地方政府的支持和税务机关的帮助，以降低税赋和资金成本。
参考文献：
[1]王晓榕.浅谈企业资金管理的重要性[J].经济研究导刊，2007（08）.
[2]陈兵华.浅析大型施工企业BT工程的财务管理工作[J].当代经济，2014（06）.
如果BT项目的投资方不是施工方，则投资方将BT项目中的工程施工部分发包给施工方，投资方与施工方是一般工程建造合同关系，这种情形并不常见，但也客观存在②。BT项目三方关系如下图所示。
需要说明的是：（1）如果施工方不是投资方，则施工方不是BT项目合同的当事人；（2）投资方的融资行为与BT项目合同无关，BT项目的融资方是该项目的建设方。
目前，国家税务总局并未对BT工程的涉税处理作出统一规范，不少地方的税务部门针对BT工程营业税等的税收征管出台了一些规定，内容不尽相同。本文拟结合BT项目的特点，依据现行有效的涉税法规，对BT项目投资方（不是投资方的施工方不在本文讨论范围之内）的涉税处理略作分析。
一、营业税
投资施工方从BT项目合同取得的收入，主要是融资建设方支付的项目回购款。对于融资建设方而言，项目回购款包括工程建设费用和融资费用；对于投资施工方而言，项目回购款包括工程建设收入和利息收入，工程建设收入是其作为工程施工者或项目管理者取得的建筑业劳务收入，利息收入是其作为债权投资者取得的融通资金业务收入。据此，本文认为，对于投资施工方取得的建筑业劳务收入，按建筑业税目3%的税率征缴营业税，利息收入按金融业5%的税率征缴营业税。实践中，不少地方的做法是，投资施工方取得的项目回购款，全额征缴建筑业营业税。此做法忽视了BT项目的融资属性，项目回购款所包含的融资费用（利息收入）并不是工程价款的价外费用，而是提供融通资金业务取得的价款，属于金融业的征收范围。BT项目的投资利息是合同约定的投资补偿，合同一般都明确了建设期和回购期利息计算的方法和利率，如果合同对此没有约定，则该合同不能称为BT项目合同。我们认为，投资施工方既是项目施工方，又是项目投资方，兼有不同税目的应当缴纳营业税的劳务，应当分别核算建筑业和金融业的营业额，分别就建筑业、金融业的营业额申报缴纳营业税，未分别核算（包括虽分别核算但没有准确核算）营业额的，根据《中华人民共和国营业税暂行条例》（以下简称《营业税条例》）第三条的规定，从高适用（税目）税率，即按金融业5%计征营业税。
《营业税条例》第五条第（三）款规定：纳税人将建筑工程分包给其他单位的，以其取得的全部价款和价外费用扣除其支付给其他单位的分包款后的余额为营业额。有观点认为，建筑工程分包仅限新建、改建、扩建各种建筑物、构筑物的工程作业，不包括安装、修缮、装饰和其他工程作业。本文认为，此条款所称“建筑工程”宜作广义理解，是指在建筑业税目征收范围内的工程。实践中的道路修建属于其他工程作业，分包现象较为常见，排除在差额征税范围之外有违解决建筑业重复征税问题的立法意图，应适用工程分包的征税规定的。
有的地方对以投资方名义立项建设的BT项目，按销售不动产税目对投资方征收营业税，其计税营业额为投资方取得的全部回购款。此做法不妥，把BT项目合同视为销售不动产合同，与经济业务的实质不符。Transfer（T），也有译为转让的，但不能认为是转让所有权。BT项目的投资方不享有项目的完整物权，在建设期内只享有项目占有权，但没有使用权、收益权和处置权，项目建设完成后投资方不享有留置权，先移交，后回购，回购期内投资方享有回购款的收取权和追索权，除非另有规定或约定，该债权不以项目的物权作为担保。本文认为，BT之“T”译为“交付”更为恰当，交付的法律含义为转移占有。如果投资方在移交前拥有项目所有权，说明该项目不是BT项目，而是BOT（Build Own Transfer）项目。
实务中有些BT项目的投资方并无建筑业企业资质，投资方不是项目的施工方，而是把项目工程发包给有建筑业企业资质的施工方。本文认为，投资方取得回购款中的工程建设收入，扣除其支付给施工单位的工程款后的余额，按建筑业征缴营业税。理由是：项目工程价款不仅包括直接费（建设费用），也包括项目管理间接费（管理费用），还包括项目利润（合理回报）等等。虽然这种情况下投资方不参与工程施工，但仍实施项目管理，承担项目的风险和责任，其取得BT项目建设收入中的间接费和利润等部分，也属于工程价款。此外，有BT项目合同约定，融资建设方向投资方支付一定的项目管理费，其性质与工程间接费和项目利润相同，投资方据以取得的项目管理费收入，也以按建筑业征缴营业税为宜。实践中，对没有建筑业企业资质的BT项目投资方，其取得的上述收入，有按服务业5%的税率征收营业税的做法，这种做法造成业务相同的纳税人因身份不同而税负不相同，有违公平原则。
目前，各地对BT项目营业税征缴差异较大，这有待于有关部门进行统一。其实，终极的解决方案可能是“营改增”扩围，并对有关劳务实行统一的增值税税率。
关于BT项目营业税纳税义务发生时间的确定。《营业税条例》规定，营业税的纳税义务发生时间，为纳税人提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产并收讫营业收入款项或者取得索取营业收入款项凭据的当天。《营业税暂行条例实施细则》进一步明确，所谓收讫营业收入款项，是指纳税人应税行为发生过程中或者完成后收取的款项，所谓取得索取营业收入款项凭据的当天，为书面合同确定的付款日期的当天，未签订书面合同或者合同未确定付款日期的，为应税行为完成的当天。对于投资方而言，BT项目的建设期是其投资期，回购期是其收回投资期，一般情况下，融资建设方都保留提前回购的权利。据此，投资方在回购期内收讫回购款的当天，或者BT项目合同确定的收付回购款日期的当天，是投资方营业税的纳税义务发生时间。前文提及，有的BT项目合同约定，投资方应将确认的投资额划给融资建设方，融资建设方再以工程进度款的名义支付给投资方；有的合同约定，投资方应以确认的投资额向融资方开具建筑发票，实务中也有即以此确定纳税义务的发生时间。本文认为，对照《营业税条例》及其细则，前者不属于营业收入的收讫，后者不属于索取营业收入款项凭据的取得，两者仅是融资建设方确认投资方投资额的依据，不能据以确认投资方纳税义务发生的时间，不属于投资方的施工方和分包方，其营业税纳税义务发生的时间另行确定，与项目回购无关。
二、企业所得税收入的确认
关于BT项目的会计核算，财政部在《企业会计准则解释第5号（征求意见稿）》（财会便〔2011〕72号）中有提及，但时该内容没有纳入正式文本。由于没有统一规范，企业会计核算的差异很大。实务中似应参照上述解释中关于BOT项目会计核算的规定进行处理。
投资方取得的企业所得税征税收入，可以分为劳务收入和利息收入。劳务收入包括从事建筑安装（作为施工方）和项目管理（作为承包方）取得的收入。根据国家税务总局《关于确认企业所得税收入若干问题的通知》（国税函〔2008〕875号）第二条之规定，企业在各个纳税期末，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，应采用完工进度（完工百分比）法确认提供劳务收入。企业应按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定劳务收入总额，根据纳税期末提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前纳税年度累计已确认提供劳务收入后的金额，确认为当期收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前纳税期间累计已确认劳务成本后的金额，结转为当期劳务成本。在实务中，争议的主要问题是：投资方发包和分包出的工程，是否确认建筑安装劳务收入。本文认为，对于发包和分包出的工程，投资方没有提供相应的建筑安装劳务，不宜确认这部分的建筑安装劳务收入。提供劳务收入的确认时点与收讫时点差异较大，可能会影响投资方的纳税能力，但目前的规定并未考虑此因素。投资方取得利息收入，根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第十八条规定，按照合同约定的债务人应付利息的日期确认收入的实现，即按BT项目合同约定的融资建设方支付回购款的日期确认利息收入，利息收入的金额根据合同约定的计算方法和利率确定。
按税法确认的收入与企业核算确认的收入不同，其产生的暂时性差异，需要纳税人在企业所得税汇算清缴期进行纳税调整。
三、印花税
本文认为，BT项目合同按建筑安装工程承包合同征缴印花税，计税依据为工程合同金额（不包括回购款中的投融资利息金额），但不得扣除其发包给施工方和分包给分包方的金额。
关键词：BT项目；风险；控制
随着20世纪80年代我国第一个 BOT项目实施建议以来，BOT融资模式已经成为大众所熟悉。而BT模式作为BOT模式的一种演变，近年来也逐渐成为政府融资模式的一种，被用来为政府性公共项目融资。
1 BT模式特点
BT模式作为一种新兴的工程建设管理模式，近年来在国内得到了蓬勃发展，较好的解决了因为建设单位资金紧张而不能实施工程的难题，尤其是一些政府牵头开发投资的公益性项目应用较多。BT模式具体是指业主授权BT承包商对项目通过融资建设，建设后整体移交给业主，业主用建设期间以及工程完成以后所募集的资金，以偿付企业的融资本金及利息的一种新型的项目管理模式。
一些现金流充足的企业，业绩较好，有一定融资能力的总承包企业就可以采用BT模式，扩大企业的业务量，延伸企业经营的范围，扩大市场占有量。去年在国家为刺激经济增长，投放四万亿重大经济调整政策下，我浙江省基础建设投资集团股份有限公司制定了打造百亿规模的计划，我们开辟全国市场，同样在企业总部积极与政府合作，实施BT模式。
2 市场风险
BT项目虽属基础设施一类，风险相对较小，但还是会面临诸如市场风险，建设风险、利率风险、政府信用风险、政策风险等。作为投资方该如何通过分析、评估等方式全面了解这些风险，并提前作好规避和解决这些风险的措施。经过分析，BT项目存在的风险主要有以下几种：
BT项目面临的市场风险主要是指取得BT项目过程的风险。因为大多数项目都必须要经历一个漫长的谈判或招标的程序，所以，如何把握项目及战胜竞争对手非常重要。在处理这个问题的时候，投资方必须保持良好的合作意愿，与政府（业主）进行充分的沟通，宣讲自身的优势，了解政府的意图，并且通过增值服务来赢得政府的信任，最终获取项目。
在控制市场风险的过程中，投资方必须特别关注政府的诉求，明确政府想要达到的目标，这样对于顺利承接项目，以及获得政府的长期支持都很关键。由于目前我国城市普遍处于基础设施需求膨胀的时期，若能在项目初期与当地政府建立一种长期合作的战略合作关系，将对更有利于后续其他建设项目的跟进。
3 建设风险
根据一般BT项目的合同，只有投资者完成项目的竣工验收，协议中业主履行的支付回购款的义务才生效。因此，在项目的建议期内，出现的任何质量、安全、进度的错误，延误，事故等不确定因素都将导致项目不能按时、及时验收，这样对项目的回购也影响甚深。
为解决这一问题，投资方必须将项目的风险控制在事前，并选择合理的项目管理模式，制定详细的管理制度，并在以下三个方面进行有效控制：
（1）投资控制：设计质量，概算，预算把关，设计变更签证等；
（2）施工控制：施工单位的标后管理，工、料、机的管理，质量、安全、进度、文明施工等管理。
（3）竣工管理：竣工时间控制、备案归档等。
针对BT项目的建设风险，一般应从设置双方互相制约的管理模式开始，并引入外部的项目管理咨询机构、机构，并在回购协议中补充有关不可预见因素及业主方原因造成的工程进度、方案变更等损失弥补措施，这样才能将项目的建设风险尽可能降低。
4 利率风险
对BT项目而言，利率风险主要存在于项目的回购期。回购期内，人民银行公布的同期贷款利率发生变化，可能导致融资成本上升，并影响到回购方支付的回购款的金额，从而影响到BT项目的投资收益，形成利率风险。因此，在项目模式设计之初，就应充分考虑到这些，将回购方须支付的项目投资收益率设定为浮动利率，即在一定范围内（央行贷款基准利率在0-100BP内），利率可不作调整。但一旦超出这一范围，双方应必须按新的利率调整投资收益率，并相应修改每年的回购金额，这样基本上可以有效避免投资方的重大利率风险。
5 回购风险
回购最终投资者在约定时间内一次性或分期向BT投资方支付预定的回购金额，进而拥有该项目的所有权。在回购中风险是显而易见的本人对此有以下分析。
在回购期，投资人面临的主要风险是政府信用风险，政府能否按时支付回购款是BT项目的最大风险。因此，投资方在评价这方面的风险时应比较谨慎，可以参考很多商业银行和政策性银行的评估方法，设计出自己认为可行的政府信用风险的定量评估模型，并设定一个分值为警戒值。可设定警戒值为60分，根据设计的模式评估后，如政府信用评估的各项得分累计总分超过60分的，即可认为政府财力较好，回购风险相对较小。如经评估，低于警戒值的则认为该项目信用较低。针对政府信用较低的项目，则必须要求政府方以担保的方式进行弥补，如设置第三方独立担保、履约保函、土地质押、将回购款的支付列入当地政府财政预算等补充措施，来降低因政府无法按时履约造成的回购风险。
6 实例分析
根据项目概况嘉兴港区老07省道改建BT工程1合同段进行分析此项目风险。
项目背景介绍：嘉兴港区老07省道改建BT工程1合同段位于平湖市城东部，全长为1984米，含28米2座桥梁，本工程师在原07省道基础上进行拓宽改造主要含道路桥梁排水路灯等配套工程。总合同造价2726万投资收益在内，2008年开工2009年竣工。
控制风险如下：
（1）编制工程计量流程：项目部上报当月的工程量->总承包部现场管理人员签字确认->监理方签字确认->业主方签字确认->总承包部审核。
（2）工程款拨付控制方式：按产值应拨付工程款如果超过资金投入计划，则在当月同比例由各出资方追加投资额度；如果按产值计算拨付的工程款低于资金投入计划，则在当月的投资结算余额转入下月，减少下月的投资额度。
（3）资金拨付流程请拨付单位工程款支付申请最终拨付到项目部。
（4）资金拨付具体流程为：与项目经理签订投资协议，项目经理处置部分按代甲方编制的项目按月资金需求计划额，预先将三分之一资金每月底支付给总承包部，集团案月度资金计划三分之二出资。资金拨付案总承包现场管理人员、监理、业主方签字确认后的工程计量产值，扣除向集团借款利息、税收、总承包管理费等，再按合同约定付款比例一起打入区域公司，项目部出资部分资金按合同约定比例一起打入区域公司。项目出资部分资金按出资比例参与赢利分成。如项目经理出资额到期不能到位，则总承包部暂停拨付工程款，并根据融资协议项目经理进行处罚。
7 总体评价
在实际操作过程中，投资者也可以结合以上不同风险，设计出一个能全面体现对BT项目风险进行评估的模型。模型关注内容包含上述风险中涉及的几个子方面，如回购主体信用评价、项目担保的担保方式、地方土地政策、工程条件等等，并设置不同的权重。最后根据模型对项目进行风险评估，分值高的风险低，分值低风险高。
参考文献
[1] 王光荣 城市基础设施BOT/BT项目招商若干问题研究 浙江大学 2012
[2] 周继红 我国BOT投资发展特点与前瞻 深圳大学学报 2000（5）
[3] 章莉 BOT模式在我国基础研究中的应用研究 浙江大学硕士学位论文 2004
[4] 关于切实加强政府投资项目代建制财政管理有关问题的指导意见 2004
BT（Build-Transfer），建设-移交。即政府通过项目建设特许权协议，引入非政府资金建设，建设成完善公共基础设施，建设完成后，由政府通过一次或分期付款赎回的一种方式。BT模式也是中国近年来常用的融资模式之一。同其他的投融资方式不同的形式，BT项目模式有以下几个特点：（1）BT项目的主体是政府；（2）项目对象是公共基础设施；（3）项目资金投入的是非政府资金。
目前在中国的BT项目有两种模式：一是投融资方与建造方一体；二是投融资方与建造方分离。在第一种方式下，即BT项目公司既承担投融资，又承担建造。第二种方式则是BT项目公司投融资，然后经过招标方式，确定施工企业。
从资金运作程序来看，BT项目建设又可以分为三个阶段：投融资阶段、建设阶段和移交回购阶段。
作为一种新型的经济模式，BT模式在国内发展的时间很短，亦因国情不同，国外的经验可以参照的很少，使得BT模式在中国的发展仍处于摸索阶段，至今为止，中国在BT建设模式方面，还未形成完善和统一的管理体系，因此运作上也不可避免的存在着许多风险。财务风险是影响BT项目建设的重要风险之一，本文着重就财税问题中的BT项目回购款的会计处理和营业税做一些分析和探讨。
二、BT项目回购款会计核算
根据中国证监会会计部规定：项目公司同时提供建造服务的，建造期间，对于所提供的建造服务按照《企业会计准则第15号―― ―建造合同》确认相关的收入和成本，建造合同收入按应收取对价的公允价值计量，同时确认长期应收款；项目公司未提供建造服务的，应按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，确认长期应收款。其中，长期应收款应采用摊余成本计量并按期确认利息收入，实际利率在长期应收款存续期间内一般保持不变。
规定很明确，建造合同收入应计入长期应收款，形成回购基价。但在实际操作中，回购基价为项目招投标时的标的额，回购基价超出建造合同收入部分，应计入投资收益。
回购款是由工程建设费用、融资费用、管理费用、合理回报收入构成。其中融资费用又分为两部分，一是建设期融资费用，二是回购期融资费用。建设期的融资费用，已包含在工程建设费用中，而回购期的融资费用超出贷款利息部分，应计入投资收益；另外管理费用和合理回报收入也计入投资收益。
以上用下列公式表示为：
回购款=工程建设费用+融资费用+管理费用+合理回报收入=工程建设费用+回购期贷款利息+投资收益
根据上述思路，以BT项目某水厂建设为例，做如下会计处理：
[例]某城市建设开发公司，与当地区政府签订自来水厂建设特许权合同，项目采用BT建设模式，总建造费用为6亿（假设标的额与工程决算金额一致），其中自有资金1.8亿，借款4.2亿，利率为央行基准利率，管理费用以摊余价值的2%计提。
三、BT项目回购款营业税缴纳的合理性
在营业税收征管上，国家目前还没有出台统一明确的政策法规。这也使得BT项目在税收征管中无法可依，税目不明确，税率不确定，有的地方政府制定了自己的政策，这种多元化的现状，随意性太大，有悖于税收的法定原则，加大了非政府资金的投资风险，不仅会打击非政府资金投资的积极性，也会制约BT经济模式的发展。笔者对各地方政府出台的营业税收征管做了统计，并就这些政策的合理性在本文进行分析。
（一）各地BT项目回购款营业税收征管政策 结合地方政府对于税收征管的规定，笔者归纳如（表2）：
（二）各地BT项目回购款营业税收政策合理性探讨 （1）重庆、天津的BT项目税收政策是对项目投融资方从政府取得的回购款，包括工程建设费用，融资费用、管理费用和合理回报等收入全额征收建筑业3%营业税，，这种全额纳税的政策，造成了不合理的重复纳税，加大了BT项目的税负，阻碍BT项目的正常发展。而且BT项目的资金最终来源，是政府，因此，营业税的承担者，是政府，而税收收入最终也是流入政府，一进一出，政府的总收入并无增加，却加大了中间环节费用，即税务部门的管理费用，造成了资源浪费。
（2）广东、广西、吉林、河北、河南、安徽的税收政策，对于投融资方回购款的税收征管，是以回购款扣除施工企业的工程款后的余额，缴纳建筑业3%营业税，这种差额征收的办法，和重庆和天津的税收政策相比，相对合理，避免了重复纳税的缺陷。
（3）但是以上两种方式都是以建筑业营业税征收的，而投资融方并不都是建筑企业，随着经济的发展，BT项目也不一定都是建筑项目，还有安装、系统集成、软件等业务，BT项目的实施与管理也有别于建筑管理，将BT项目划入建筑业，并征收建筑业营业税，笔者认为税目不合理。
（4）从江西的BT项目税收征管政策看出，江西是唯一按立项人不同而确认税目的地方政府。
江西税收政策有别于其他地方的税收政策不同：一是以投融资名义立项建设的，回购款按“销售不动产”税目征收5%营业税。这种政策，不仅涉及到了重复纳税的问题（全额纳税，还可能涉及土地增值税），并且税目也不合理。因为不动产实质是一种物权，即投融资方应拥有不动产所有权和定价权，BT项目投融资方不拥有产权，且没有定价的权利，因而，无法具备完整意义的项目物权，只是在建设特许权下的资产的建造和移交，而非产权的转移。二是项目业主委托投融资方代建的BT项目，回购款按“服务业-业”税目征收税款，计税额为回购款扣除工程成本的余额。这种方式虽然避免了重复纳税，但却违反了法律上的相关规定。因为BT项目的投资方全额支出建设费用，而相关法律规定，“服务业-业”是不能垫支建设款项的，因此，这种税收征管方式，也有违法律意义。
（5）另有一些专业人士认为，对回购款中政府使用BT项目投资融方的资金而支付的融资费用，按“金融保险业”征收5%营业税。笔者认为这种税收征管也不尽合理，有悖于“金融保险业”的定义。因为政府与投融资方签定的是特许权协议，并不是借款合同。
（三）BT项目企业纳税筹划及国家税收优惠建议
（1）纳税筹划。 在BT项目的税收困境中，重复征收，税负过重是大问题，因此纳税筹划就成为财务人员必须要考虑的问题，笔者建议采用“股权转让”的形式，合理避税，即BT项目业主指定下属法人企业，与投融资方共同组建股份公司，对BT项目进行融资和建设，建设完成后，投融资方以股权转移的方式完成项目的移交和回购。根据财税【2002】91号文件，股权转让不征收营业税。
（2）对BT项目的国家税收征管政策的建议。 一是制定专门针对BT项目回购款的税收征管政策，清晰界定计税基础，对税目和税率做统一规定，让投融资方有法可依，有据可查，降低BT项目建设风险，有助于BT项目的健康有序地发展。 二是制定BT项目回购款税收优惠政策，因为BT项目都是公共基础设施的建设，更着重于社会效益，而非经济效益，因此制定优惠政策，可以激励更多的非政府资金的介入，以促进BT模式在中国蓬勃发展。
参考文献：
论文关键词 BT项目 业主 法律风险 预防和规避
随着经济的发展，我国城市基础设施建设取得了巨大的成就，但是，仅仅依靠政府的资金投入来维持基础设施建设的方式越来越成为制约社会经济发展的“瓶颈”，为了解决基础设施建设的资金问题，BT模式在我国应运而生，由于BT模式在我国尚处在探索阶段，发展尚未成熟，BT项目各方在BT运作过程中难免会出现这样或那样的矛盾，本文从法律角度对BT项目业主在项目建设过程中可能遇到的风险作一些探讨。
一、BT模式的涵义及其法律特征
（一）BT项目的涵义及其发展现状
所谓BT（Build—Transfer）模式，即“建设—转让”模式，是政府部门利用非政府资金来承建某些基础设施建设项目的一种融资方式。具体来说，政府通过特许协议，依据法定程序（一般是招投标方式）选择承建方，并与之签订合同，将拟建的基础设施项目授权给后者，由其负责在工程建设期内组建BT项目公司进行投资、融资、管理、施工总承包等工作，特许期满工程完工并通过验收后，由政府按照合同规定的方式将投资人与该项目有关的权利收回，政府按约定总价（或总价加回报）一次性或按比例分期偿还承建方。
近年来BT逐渐作为政府投融资模式的一种被用来为政府性公共项目融资，但是目前BT模式在我国还处于探索阶段，近年来成功的实施了的一些大型BT项目如：佛山市市政基础设施BT建设项目工程、北京地铁奥运支线、南京地铁二号线一期工程等，但是总的来说由于缺乏相应的法律规范，在实施过程中也出现了一些问题，例如：对项目投资商的资质缺乏明确的规定，致使一些BT投资商不具有真正的投资能力而把银行贷款作为主要资金来源，使银行承担较大的风险；还如项目业主在拟定BT项目特许协议时由于没有什么标准可依，对合同条款难免会理解有误，遗漏等问题，这将导致合同的履行的风险等等，针对上述问题，BT项目的建设在我国还有待完善。
（二）BT项目的法律特征
1.BT项目法律性质的特殊性
BT模式的双方一方为政府或者政府机构，另一方是民营或者外商投资机构，特许协议并不是专属于平等主体之间的合同，并不单纯是政府为了履行行政职能或者完成行政管理目标而与项目相对人签订的协议，又不同于政府对建设项目的批准书，BT特许协议的内涵和外延早已突破了单一学科的局限，涉及到民法、行政法、经济法等领域，形成了一种多门类、跨学科的边缘性综合学科。
2.BT项目法律关系的复杂性
一项完整的BT项目包括项目业主，承包方，监理方，设计方，银行等多个法律关系主体，在项目的实施过程中各方的权利义务的规定也会形成多个法律合同，如监理合同，保险合同，承包合同，贷款合同等等，由于BT项目涉及到招投标，融资，投资，建设，转让等一系列的活动，各方主体的参与势必形成纷繁复杂的法律关系。
3.BT项目投资客体具有特定性
一般而言，BT模式只适用于政府的基础设施建设，而且该基础设施是非经营性的项目，所谓基础设施项目是指为社会生产和居民生活提供公共服务的物质工程设施，是用于保证国家或地区社会经济活动正常进行的公共服务系统，它是社会赖以生存发展的一般物质条件，包括公路、铁路、机场、通讯、水电煤气等公共设施。对于这些基础设施项目，政府拥有绝对的建设权，而BT投资正是政府对基础设施建设权的让渡。
4.BT项目移交和付款的绝对性
BT模式不同于BOT模式的一个重要区别就在于，缺少一个“O”，BT项目建设方对BT项目没有经营权，在BT项目完工验收合格后，建设方有义务将项目工程移交给当地政府或政府机构，建设方收回承建项目的投资资金的方式不是靠经营项目的所得而是依靠政府与建设方的协议方式付款，因此在此意义上，建设方能否顺利收回投资款在很大程度上依赖政府的信用。
二、BT项目业主的法律风险及其规避
（一）BT项目业主的法律风险的涵义
BT项目业主是指项目所在国政府或者政府机构，也称项目发起人，负责对项目的项目建设特许权的招标。在项目融资建设期间，业主在法律上不拥有项目，而是通过给予项目一定数额的从属性贷款或贷款担保作为项目建设、开发和融资的支持。在项目建设完成和移交后，将拥有项目的所有权和经营权。政府或者政府机构在BT项目中具有双重身份，一方面他与私人投资者或者企业签订投资协议，双方是平等的伙伴，另一方面，政府又对该项目的建设具有监督职能。
所谓法律风险，是指在法律实施过程中，由于项目主体外部的法律环境发生变化，或由于包括项目主体自身在内的各种主体未按照法律规定或合同约定行使权利、履行义务，而对项目造成负面法律后果的可能性。所以BT项目业主的法律风险是指BT项目业主在BT项目实施过程中未按照法律或者合同的规定行使权利和履行义务，或者与项目业主进行行为的相对方未按照法律或者合同的规定行使权利和履行义务，所可能产生的不利法律后果的可能性。
（二）BT项目业主的法律风险
一般而言，BT项目业主的法律风险贯穿在BT项目整个过程中，具体包括以下几种：
1.建设方履约能力风险
在BT项目下，建设方应就项目投资、质量和工期等问题对项目业主全面负责，在实际的招投标过程中一些缺乏与工程等级相适应的资质的建设方为了取得投资建设的资格不惜伪造一些虚假的证书和资质，如果项目业主对此审查不严，势必造成项目工程授权给没有能力完成项目建设的投资商，造成不必要的损失。一般来说，BT项目都是投资较大的重要项目，建设工作是否进行顺利对项目业主影响巨大，建设方履约能力则是建设工作顺利的基础和保障。
2.政府宏观政策形势的风险
BT项目的运行是政府根据本地或者本地区的发展规划经过合理规划设计出的项目，虽然国家的宏观政策有一定的连续性，但有时会出台一些阶段性的政策。BT项目由于没有专门的法律法规支持，必然在这些阶段性政策面前显得过分脆弱，例如数年前，各地纷纷建造宾馆、商住楼等项目，后来政府政策作了调整，对此类项目严格控制。新政策的出台可能对正在进行的项目带来不利影响，从而影响项目业主的整体规划。
3.签订以及履行合同的风险
在建设方中标后，项目业主开始与建设方签订合同，但是即使双方充分协商，也难免会有缺乏严谨或疏漏之处，实施工程期间又常常发生不少未能预见的情况，有经验的承包商不会不借机扩大利润，其合法权利之一就是索赔。因为合同条款不严谨而导致承包商提出的索赔常常是无法拒绝的。另外，承包商获取项目的目的是为了谋取自身利益，而这些效益又不能表露于明处，只能分散潜伏于承包工程的各个环节。因此有经验的承包商通常善于做出姿态，以低报价诱惑业主授予项目，一旦合同签订，便使尽心机，制造索赔机会，使工程的实际价格远远超出原先的投标报价。
4.转包、分包问题严重
虽然项目业主通过特许协议将BT项目授权中标的建设方承建，但是考虑到BT项目工程量大，工程持续时间长，虽然在特许协议中规定了不得转包、分包的条款，但在现实生活中建设方的再分包、转包现象严重，由于对转包方、分包方的资质缺乏了解，致使工程的质量无法得到保障，在发生纠纷后，又由于相互之间的复杂关系，相互推脱责任，致使追究赔偿十分困难。
（三）BT项目业主的法律风险预防与规避
针对上述问题，为了加强对BT项目的管理，提高BT项目的效益，减少项目业主的风险，应该采取以下手段进行科学的管理：
1.建立健全相关的法律法规
目前，国内还没有专门有关BT方面的法律法规，BT项目在实施过程中缺乏明确的法律依据，给项目实施带来了一些难度，通过特许协议的规定难免会有所遗漏和模糊。例如：BT项目资产到底是属于业主还是建设方、建设方的资质要求是什么、是否需要成立BT项目公司等等，这些都需要法律的明确规定，建议相关部门加快立法步伐，尽早出台一部专门的法律法规，使BT项目的实施更加规范，更加有章可循。
2.加强主体资格的审查和监督
项目业主应对项目供应商实行严格的主体资格审查，对与建设方有关联关系或其他可能利害关系的，不能接受其为项目提供服务或产品。此外项目业主还需要做好BT项目招标文件的编制工作，邀请一些法律、经济、技术等专家，公平的确立风险分摊原则，对项目进行充分的论证，对招标文件进行详细的分析，对建设方的资质审查要严格把握。
3.对于合同要充分谈判、协商一致
合同贯穿于BT项目的始终，不管是特许协议还是回购合同抑或其他合同，业主都应该同相对方充分的谈判和协商，对在实施合同过程中可能出现的风险进行有效地预测，聘请相关的法律专家草拟合同，对合同的规定尽量全面，对于未能预测的风险可以确定预留条款，对于实施合同过程中出现的新的问题，要与相对方进一步协商，保证合同条款的严谨，避免相对方钻空子。
4.加强实施过程中的监督
目前的BT项目多实行“交钥匙工程”，即总价包干，对于在合同包干范围以外的诸如拆迁、绿化、景观以及其他无法包干的项目，其造价就需要通过现场签证来确定，BT业主应对此类项目作过程跟踪控制，严格控制工程变更，避免总投资超支情况的发生，确保造价不突破相应的概算审批值。
5.对监理加强控制
监理应是独立的第三方，是具有法人资格的机构，与施工单位以及材料供应单位不得存有隶属关系和其他利害关系，其职责是依据事实，客观、及时、有效地提出建议和解决方案。但是在现实的工程建设过程中，监理商与建筑商、材料供应商相互勾结损害业主的事件屡见不鲜，虽然法律对此情况有处罚规定，但是为减少不必要的麻烦，业主在委托监理商时应该对委托事项交代清楚，并对监理商的监理工作进行监督和控制，防止监理商与建筑商、材料供应商的相互勾结。
论文关键词 bt模式 风险 防范
bt模式，是政府投资项目目前采用的建设模式之一。bt模式其操作方式有以下三种：一是完全bt方式。要求投资人具有较强的投融资能力，对投资人无特殊资质要求。投资人采取成立项目公司的方式，负责项目的建设管理，履行政府职能，不直接参与项目施工。项目的施工、设计勘察以及监理、材料采购等由项目公司通过招标确定。二是工程总承包方式。投资人必须是同时具备投融资能力和相应的工程资质的总承包企业或承包联合体，工程施工直接由投资人承担，一般不组建项目公司，投资人按照bt项目合同约定对项目的设计勘察、材料采购、施工、竣工验收等实行全过程承包。三是bt施工承包方式。当项目规模较大，项目政府将项目拆分成若干标段，直接和若干个投资人签署bt项目合同，投资人必须是同时具备投融资能力和相应的工程资质的建筑施工企业，工程施工直接由投资人承担，项目政府负责工程全过程管理。
不管采用哪种方式，政府或其授权单位即bt甲方系bt项目的发起人，负责与投资人签订bt合同并支付回购款，给投资人提供不同的优惠条件和政策，对项目运行进行监管，是项目业主，是项目的权属归属主体。政府作为项目归属主体，为达到项目按约完工的目的，必须对bt项目可能存在的风险予以预测，要进行有效的风险评估，拟定相应的风险防控对策，建全风险防控机制，切实保障项目的安全有序实施。本文就bt模式下，政府如何防范风险提出相关建议。
一、在选择投资人时必须采取招标形式
根据《政府采购法》第二条的规定，项目政府选择bt投融资建设单位进行项目工程的投融资建设，属于《政府采购法》适用范围。《政府采购法》第四条规定，政府采购工程进行招标投标的，适用招标投标法。《招标投标法》第三条规定，全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目，必须进行招标。如因种种原因不经招标程序直接以协议方式选择投融资建设单位，违反《政府采购法》及《招标投标法》强制性规定，从而导致合同无效。因此，作为项目归属方的政府应当注意，在bt模式下，政府在选择投融资建设单位必须采取招标形式。
二、应对投资人bt项目工程招标程序及结果予以严格监管
投资人作为投资建设方，如不具备工程的施工资质，需要开展施工单位和材料设备供应商的招标工作。从政府方的角度来说，对投资人的项目工程招标程序及结果应拥有监督的权利，应当在bt项目合同中对该权利予以详细的确定。比如：为保证工程质量而对施工总承包单位资质的特殊要求等，必须在投资人bt项目工程招标文件中予以确定。因此，在bt项目合同中应约定投资人事先需将bt项目工程招标文件报政府方同意后方可实施，政府方收到招标文件后的一定期间内，必须对投资人提交的招标文件予以审查并提出具体的意见，否则视为同意项目公司提交的招标文件的内容，对政府方提出的具体的意见，符合bt项目合同对项目的特殊要求内容的，项目公司必须修改。在此必须注意，政府方对项目有特殊的要求的，这些特殊的要求必须在bt项目合同中予以明确约定。对招标结果，也应当约定，由项目公司报政府方备案，但同时应约定，政府方事先的批准和备案行为，并不免除项目公司对招标过程及结果承担全部责任。
三、应限制投资人或投资人设立的项目公司在项目资产上设立担保
由于bt项目一般履约周期长，投资资金巨大，因此，为确保bt合同的正常履行，投融资建设单位融资时，可能会以项目资产作为担保财产。项目资产范围比较宽泛，既包括了一些实体工程，也有一些配套的附属设施等。如以项目资产作为担保财产融资，可能会出现如下情形，即政府方按时足额偿还回购价款，但是投资人或项目公司违反了融资贷款合同的约定拖欠银行的贷款，在此种情况下银行为维护己方权利会实现担保权，政府方回购的资产就是不完全的项目资产了。因此，应限制投资人或项目公司以项目资产作为融资担保。但必须指出的是，为了能够顺利完成工程项目并减轻政府方的投资成本，可以设定以项目资产作为担保的相关条款，如约定以项目资产作为担保获取的银行贷款，作为政府方的回购款提早向投资人支付，为保证投资人的利益，项目资产为贷款担保后的余额应当作为政府方支付回购款的担保物。
四、应对投资人设立的项目公司股权转让及影响bt项目合同履行的股东决策予以严禁
投资人设立的项目公司股权转让后，实际导致了通过招投标或竞争性谈判所确定的投资人已经发生了改变，有损于政府方的信赖利益，也带来了合同继续履行的新风险。因此，在项目完成移交且保修期届满之前，投资人的股权应当被限制转让。另外，股东行使项目公司决策权也应当予以限制，如果在bt项目合同中不做限制，按照法律规定，项目公司股东行使公司决策权，外人不能干预，那么，可能损害项目公司履行bt合同能力的决策就有可能出现，比如减资、债权转让、债务担保等，因此，政府方必须对项目公司股东的决策作出限制。
五、应对bt项目资产是否存在权利保留的情形予以审查
bt项目资产对外采购合同中，约定卖方保留所有权，投资人或投资人设立的项目公司采购设备，这个设备安装在bt项目工程上作为永久物，然而在采购的时候（特别在涉外采购中国外的供货商通常会有这样的要求），采购合同约定卖方所有权保留，该约定符合合同法的规定，合法有效。投资人或项目公司付货款不及时或由于采购的设备的质量纠纷未支付货款，都有可能导致供货人采取行动，把设备取回，如果在bt项目中发生此情况，可能导致项目进度延期，项目已移交政府运营的，供货人如突然主张权利，按照合同约定行使保留权，那么政府方只有两个选择，要么代付货款，要么由供货商行使权利取回东西，这对于政府方来说，存在极大的风险。为防止风险，可以在bt项目合同中约定，投资人或投资人设立的项目公司采购bt项目资产时，不能与供应商签订含有所有权保留条款的合同，还可以约定，对于特定的物的采购合同，必须交由政府方备案，以便审查是否存在所有权保留的情形。为防止审查遗漏风险，还可以在bt项目合同中约定，如果违反约定设立所有权保留，由政府方代付货款，回购款未支付完毕时，代付的货款可在回购款中扣除，同时约定由投资人或项目公司承担违约金。回购款已支付完毕的，约定由投资人或项止公司在一定期限内支付代垫的货款并承担违约责任。
六、应对bt项目投交建设工程一切险等保险予以监督实施
建设工程商业险能发挥重要的作用：可对损失迅速进行赔偿以恢复项目的建设，保障项目建设的连续性；可以有效地改善融资条件，保证工程顺利完工；可以规避事故给项目成本带来的冲击，保持工程预算的稳定等。
项目保险经常被政府方忽略，因在项目移交之前所有风险都归项目投资人，似乎与政府无关，事实上，如果在施工建设过程当中出现风险，对于一个重大项目，追究投资人的违约责任，不能实现政府目的。因此，保险是必须的，应该在bt项目招标文件中，对项目保险的详细内容作出约定，项目保险从bt项目开始一直到交付、维修结束，由招标人在招标文件里做条款安排，以防中标投资人少或者不买。政府方应非常重视商业保险的风险防范作用，项目实施过程中，政府方应当对投资人或项目公司是否按约投交建设工程一切险等保险予以监督审查。
七、严格控制项目的投融资风险，防止出现烂尾工程
投资人或投资人设立的项目公司的投融资能力事关工程项目能否顺利实施，政府必须严格控制项目的投融资风险，否则就有可能出现烂尾工程。首先，应规范投资人或项目公司自有资金的问题。《国务院关于固定资产投资项目试行资本金制度的通知》（国发[1996]35号）明确规定了投资项目资本金的具体比例，同时各个省市也做出了一些具体规定，一般规定“自有资金不低于项目总投资的30%，其余建设资金须提供相关金融机构出具的贷款承诺函”。为有效规避风险，政府应当对投资人的资金实力进行必要的审查。如投资人设立项目公司的，为有效利用资金，避免资金的闲置，可以约定：如果投资人实力较强，资信状况良好，并且项目投资总额数额巨大，在现行公司法许可的情形下可允许项目公司注册资本金分期到位，同时约定分期到位的具体时间及投资人未能按时履行股东出资义务的违约责任；如果投资人资金实力一般，应以项目公司资本金全部按期足额到位作为bt项目合同生效条件之一或作为bt项目合同政府方终止合同的条件之一。另外，应设立建设资金共管账户并对该账户进行有效监管。为了确认建设资金使用计划符合约定，即建设资金按时足额投入并专门使用于该bt项目情况，每笔建设资金的进入和划出都需要经过政府和账户所在商业银行的共同监管。通过建设资金共管账户，政府可以随时了解项目建设资金的存量及使用情况，进而掌控项目的投融资进度及工程实施进度。同时，通过建设资金共管账户，能确认每笔建设资金实际进入到建设资金共管账户的日期，准确计算计息期间，建设资金共管账户是计算建设期利息的重要依据。
【关键词】BT项目；运作模式；风险分析；抗风险管理
【Abstract】BT mode to optimize the allocation of resources， reasonable risk diversification， BT huge investment， long construction period， the introduction of social capital， multi-risk-sharing， access to benefits.
【Key words】BT projects；Mode of operation；Risk analysis；Anti Risk Management
1. 引言
1.1 BT是英文Build（建设）和Transfer（移交）缩写形式，即“建设――移交”。 是政府利用非政府资金来进行非经营性基础设施建设项目的一种融资模式。项目运作通过项目公司总承包、融资，工程验收合格后移交给业主，业主向投资方支付项目总投资加上合理回报。
1.2 BT模式可优化资源配置，合理分散风险，BT项目投资巨大，建设周期长，引入社会资本，多方共同承担风险，获取收益。发展BT模式使产业资本和金融资本全新对接，形成了一种新的融资格局，为政府提供了一种解决基础设施建设项目资金周转困难的融资新模式，为投资方剩余价值提供了新的投资途径，也使银行或其他金融机构获得了稳定的融资贷款利息，是一种以各参与方的“双赢”或“多赢”为合作理念的现代经济模式。
2. BT项目运作模式
2.1 BT项目运作模式中一般存在三个主体 ：（1）项目业主：政府及所属部门指定的机构或公司，负责对项目的项目建设特许权的招标。在项目融资建设期间，业主在法律上不拥有项目，而是通过给予项目一定数额的从属性贷款或贷款担保作为项目建设、开发和融资的支持。在项目建设完成和移交后，将拥有项目的所有权和经营权。（2）BT投资建设方：BT方通过投标方式从政府获得项目建设的特许权。负责提供项目建设所需的资金、技术，安排融资和组织项目的建设，并承担相应的项目风险。通过招投标方式产生相应的设计单位、施工单位、监理单位和设备、原材料供应商等。（3）贷款银行或其他相关机构：融资渠道在BT模式中扮演很重要的角色，项目的融资渠道一般是投资方自有资产、银团贷款、政府政策性贷款等。
2.2 BT模式运作的常见两种方式 ：（1）施工二次招标型BT模式：政府选定仅承担投资职能的投资人（联合体），由投资人设立具有法人资格的项目公司对BT项目进行融资、建设组织和管理，办理工程建设有关审批手续、通过公开的招投标程序选择施工承包商和材料设备供应商等。这种模式的特点是项目的主要施工承包商要由项目公司另外再通过公开招标程序确定，而不是由政府确定。（2）直接施工型BT模式：政府选定能够承担项目主体部分施工的投资人（联合体），投资人设立具有法人资格的项目公司对BT项目进行融资、建设和管理。其特点是项目公司成立后，不再另行选择施工总承包商，而是直接按BT投资建设合同的约定进行施工。这种模式减少了中间一个大的环节，投资人不再把项目转包给施工总承包商，如果投资人和施工总承包商都同时追求施工利润，就会导致项目的建设成本加大，政府的回购价提高。因此，要求承建BT项目的施工总承包商既要有较强的投融资能力，又要有较强的施工能力。此模式中监理单位必须由业主委托。
3. BT项目运作风险分析
3.1 风险较大，有政治、自然、社会、技术等方面的风险。参建各方需增强风险管理的能力，其中：政府的债务偿还是否按合同约定实现？BT投资建设方的融资计划能否在项目实施过程中落实？两者是至关重要的。
3.2 合理的利润及约定的总价确定比较困难。
3.3 目前整个建筑行业对BT模式的认识不够，相关立法工作还处于探索阶段，致使诸多问题无据可依，BT模式常常被滥用，以BT之名行垫资之实，有的在用地、立项、规划等方面违反基本建设程序，等等，以上不规范行为给介BT项目参建各方可能带来巨大风险。
4. 项目业主方应加强对BT项目抗风险管理
4.1 BT项目建立的前提是未来政府财政收入的增长，如果政府的财政收入无法支撑BT项目，一味追求形象、业绩工程，便属于盲目扩张固定资产投资规模行为，扰乱国家的宏观建设环境，当无法按期回购已交工的BT项目时，必将极大损害投资人的经济利益。因此BT项目立项时，应根据自身经济实力，社会需要，深入论证，精打细算，合理确定项目规模及开工时间。
4.2 招标确定投资方时，应严格审查投资方的企业资质，认真核实投资方所融资金的来源、融资能力、经济实力、银行信用等级、财务状况等。防止出现工程拖拉、偷工减料、拖欠工程进度款和农民工工资，甚至出现“烂尾” 工程。
项目公司的注册资金一般为项目总投资的35%。
4.3 勘察、设计单位的确定： 由于基础设施建设复杂、投资大，要求高，工程设计质量和深度直接影响工程造价，为锁定建设成本，BT项目一般采用概算包干形式，如果投资人介入过早将增加双方风险。为减小风险、更好控制工程总投资，政府要认真做好项目可行性论证、方案优化选择、初步设计（概算）、施工图设计（预算），以审定的初步设计概算为控制目标，通过招标选择BT投资单位。
4.4 委托工程监理 ：基础设施建设项目建设工艺复杂，且存在大量的隐蔽工程，工程质量控制难度大。特别是直接施工型BT模式项目中，由投资人承担项目施工建设，其特殊身份加大了工程质量控制难度。如果由投资人自行确定监理单位，投资人很可能通过控制监理机构在项目施工中获取不正当利益。为确保工程的质量、成本、进度，监理单位应由政府委托，并由其支付监理费用。
4.5 BT项目操作上的规范是保证项目成功的关键。应采用FIDIC合同条款签定BT合同，规范双方的行为，明确双方的权利和义务，推行项目法人责任制，对项目资金筹措、建设实施、资产保值增值实行全过程监督，合理降低工程造价和融资成本。
4.6 政府在法律上不便与投资方形成经济合同关系，应组建一个项目法人或委托咨询中介公司，代表政府行使业主的权利，履行业主的义务，也可聘请专业律师进行全过程把关，提高对项目风险的分析、识别、评价及转移能力。加强对BT项目公司融资进行监管，达成融资协议后，BT项目公司及贷款银行必须持融资合同正本向政府登记备案后方为有效。监督BT项目公司防止融资所获资金用于其他用途，或就已设立质押的内容重复融资。加强对BT项目公司的日常资金运用监管，要求BT项目公司在银行设立工程建设资金专户，并接受政府监管。在项目建设过程中，其专户存款须确保工程款的及时支付，不用于与BT工程无关的其他任何 经济活动。检查监督资金到位和使用情况，要求BT项目公司须按月向政府授权机构提供银行账单等相关资料。为了防止拖欠工程相关单位的工程进度款，BT项目公司须按月向政府授权机构提供工程进度款的支付情况说明，积极防范相当长的建设周期内可能出现的各种风险。
一、 BT项目概述
BT项目主要是指施工企业通过BT融资所参与的基础设施开发项目。目前，我国还处于BT模式的探索期，整个体系尚不成熟，有待进一步完善。BT项目的发起方基本上是地方政府机构，投资方则是通过公开招标竞争所产生。BT项目对投标单位要求较高，投标单位不仅要具备雄厚的资金实力及投资、融资能力，同时要具备较强的施工建设服务能力，这样才能保证BT项目顺利实施[1]。项目公司是中标投资方在建设项目当地成立的 BT 项目公司，它的职责是融资、投资及建设管理，从而使BT项目清晰、透明化运作，也便于政府机构对BT项目进行有效管控。
二、施工企业BT项目会计核算的原则及具体过程
在BT项目建设过程中，落实会计核算工作具有重要的意义。在具体实施过程中，应把握以下原则：投资收益确认及实现由指挥部负责，施工收益确认及实现由项目部负责。最后，经由集团公司对报表进行合并、汇总，将项目整体收益充分体现出来。与此同时，集团公司在资金管理过程中，应采取收支双线管理方式，结合施工现场实际需要将资金拨付给指挥部，指挥部获得相关资金后，则要全额交付给集团公司。
在项目建设期内，指挥部财务仅对资金收支情况进行记录，并定期对项目部门进行验工计价，同时向业主(政府项目主管单位)呈报计价资料，获得业主及监理签章。在项目竣工验收进入回购期后，通过审价来确认回购基数，并对投资收益进行详细分析，获得回购款总额[2]。再由指挥部通过业主批复的最终回购款总金额来确认单据。在项目回购期内，指挥部需根据回收款占全部回购款的比例，来计算应当冲减的“持有至到期投资”，差额部分则被确认至“投资收益”当中。
三、施工企业加强BT项目会计核算的相关建议
(一)做好项目前期准备工作
在BT项目开始实施之前需要充分做好项目前期准备工作。目前来看，BT项目是一个快速发展的新领域，施工企业在选择BT项目时应该充分考虑自身实力，第一时间判断自身是否具备完成BT项目的能力，尽可能规避项目可能带来的潜在性风险。政府对BT项目进行回购是施工企业获取利润的重要阶段，政府信用度评估将会对该阶段产生直接影响。所以施工企业要对地区政府信用度进行全面调查，重点关注地区政府在BT项目回购方面的履约情况，考察回购担保主体或抵押物的资格与合同要求是否匹配[3]。通过细致分析，最后考察拟投资的BT项目与企业利益要求是否相符。一旦确认承接BT项目后，施工企业要对自身现金流状况、市场环境等进行详细评估，确保资金链正常，让项目顺利进行。
(二)加强总体筹划，提升工程质量
BT项目一旦开工，施工企业必须加强总体规划，保证工程质量。施工企业需构建BT项目专项管理机构，以充分落实内部考核目标。通过编制合理的项目资金预算，让融资资金到位。通过综合考量，制定出科学的建设计划。结合施工进度及施工实际状况对资金使用量进行把控，合理使用融资资金。与此同时，施工企业要定期开展项目分析会，找到会计核算当中的问题，并作出纠正，以实现预订目标。当BT项目满足验收条件时，应及时进行材料调差、人工单价、设计变更等费用调整，并对监理费用、管理费用进行清算。当完成项目审计决算后，施工企业要及时联系业主，确定好回购基价。
(三)加强回购期资金收回
当BT项目竣工后，根据业主要求进行项目移交，并主动与审计部门配合，让相关审计工作得到落实。同时，施工企业应要求业主根据合同按时支付回购款，若无法及时收回全部款项，施工企业可指派专人与业主进行沟通，必要情况下可采取法律手段，让资金回收问题得以解决，避免出现不必要的融资成本。
(四)应用合理的会计处理方法
由投资方成立的项目公司，应通过总承包模式进行会计处理。在该模式实施过程中，投资方所成立的项目公司具备独立法人，要对项目全过程负责，通过落实前期策划、构建融资渠道、竣工验收移交等工作，保证BT项目顺利实施，实现责、权、利统一。若投资方不成立项目公司，则以内部发包模式进行会计处理。整个项目由总公司与子公司共同负责。总公司应将“长期应收款”与“投资收益”作为会计核算科目，子公司则将“工程结算”和“工程施工”作为会计核算科目。
四、结语
BT项目规模较大，涉及范围较广，建设过程较为复杂。若要保证BT项目会计核算工作落至实处，就需要重视前期准备工作、项目筹划工作，并加强回购期资金回收。通过采取合理的会计处理方法，让会计核算充分发挥效用。
【关键词】基础设施；BT模式；项目管理
中图分类号：F294文献标识码： A
一、前言
随着BT模式在地铁线路中应用的不断增加，基础设施建设BT模式的项目管理问题得到了大家的普遍关注。成都地铁1号线南延线作为成都地铁第一条BT模式线路，虽然在此方面取得了一定的成就，但依然存在着不足。因此，我们要加大对基础设施建设BT模式的项目管理的探讨，确保后续线路基础设施建设的发展。
二、BT模式的概述
BT(Build－Transfer)，即建设移交，是指政府或其指定单位通过法定程序选择基础设施项目建设的投资者，由投资者组建项目公司，经由项目公司的承包融资建设，验收合格之后按约定将工程移交至政府或其指定单位，并收回投资回报的建设融资模式。
三、在地铁基础设施建设中应用BT模式的意义
1.有利于缓解政府的资金压力,切实转变政府职能。BT模式可将大量的企业资金引入地铁基础设施建设,在很大程度上能缓解政府的财政压力。BT模式将项目建设职能从政府手中分离出来交由专门的项目公司实施,一方面实现了建设管理的市场化、社会化与专业化,提高了建设效率，有效的控制了施工周期，减少了项目业主的协调工作；另一方面,使政府有更多精力专门致力于建设资金的筹措,对项目的宏观监督管理,从根本上改变了政府在基础设施和公用事业建设中的职能。
2.为企业开辟了新的投资渠道。BT模式的实施使众多企业可通过招投标参与地铁基础设施建设,改变其投资渠道单一的局面;使企业降低了投资的盲目性,减小了风险,更能保证资本的增值。中国中铁就是经过招商比选程序并报请成都市人民政府同意以“投融资+设计施工总承包+回报”方式（BT模式）作为1号线南延线工程投融资建设项目的承办人。
3.改善了基础设施硬件环境,有利于构建社会信用体系和实现社会稳定。BT模式使资源能优化配置,先进技术和管理方法引入基础设施建设中,保证了项目的质量和效率,能够优化和改善城市整体环境。BT模式在一定程度上是对政府和企业信用的考验,通过实施BT模式,有助于构建良好的社会信用平台。在BT项目中,所有建设期间的资金均来自于BT投资方的自行筹集,因此BT投资方不能以政府未先期付款为由拒绝对参与施工各方、原材料提供商付款,更不能以此为理由拖欠农民工工资;从根本上杜绝了建设过程中的三角债问题,最大程度避免拖欠农民工工资问题,有利于实现社会稳定。
四、BT模式在项目管理中的要点
1、工程总承包组织管理
1号线南延线的BT模式中，项目承办人，负责完成经正式批复的初步设计文件所包含的建安工程、机电设备购置及安装集成（除车辆、牵引与制动、AFC、信号、外电接入、停车场工艺设备及供电车间检修设备等）项目的设计施工总承包。其管理职责除按工程建设需要对投融资及建设活动进行管理外，还应包括工程总承包项目管理的职责，即按《建设项目工程总承包管理规范》执行。为避免整体筹划能力的欠缺，应该实行统一协调管理，总体目标明确，一体化施工。作为BT项目与非BT项目的各专业（土建、装饰、机电设备安装、自动化、车辆及车辆段设备等）之间配合默契高度衔接，为质量、安全和进度目标的实现奠定了基础。同时，要建立完整的质量保证体系。建立工程质量管理体系是对整个工程质量有效控制的关键，项目部应设立层次分明、责任划分清晰的质量保证体系。
2、建立专业的技术管理体系
当拿到图纸后，要全面的做深化设计。比如，在施工前期，项目部应组织技术人员对土建、装饰、标识、机电设备安装及自动化等有关专业举行深化设计研讨会，完善施工图设计方案，防止不必要的变更，为工程的顺利施工奠定基础。另外，在签订BT合同时，以政府批复的初步设计文件作为结算依据，图纸会审工作量巨大，需要做详细的计划。在认真履行图纸会审手续的基础上，反复的审查图纸，将施工过程中可能发生的变更全部细化。各方在会审后又分别进行了查缺补漏，特别是各专业之间的对接问题。同时，方案的编制不能流于形式，根据BT合同要求，方案不仅要指导施工，而且还要作为结算的技术支持资料；值得注意的是，为了工程的竣工移交和备案，根据BT合同要求，必须实现资料与工程进度同步，以便为日后的竣工结算打好基础。
3、项目进度管理
项目进度管理作为建设单位的管理重点，主要是及时、经常性召开专题会议，要求承建单位严格按照控制性关键节点编制施工进度计划，根据施工计划，协调解决好建筑用地、管线迁改、绿化迁移及恢复、交通疏解、资金、工程间衔接、监理监督、设计图纸的及时提供及其交叉问题的解决等影响因素，督促承建单位按计划投入人、机、料保证计划实现，从而全面实施和推进工程建设。监理单位是施工进度控制的直接监督管理单位，对进度控制承担直接责任。BT项目承办人承担项目建设管理责任，因此应对项目进度控制承担组织管理责任，协调解决好内外部影响进度的因素是最主要的工作。
4、项目现场的管理
在 BT 项目标段划分当中应当充分考虑经济合理性原则，合理的标段划分有助于合理利用资源，统筹安排各标段工程施工，合理规避闲置工程的资金占用，提高资金使用效率。严格监督、控制和优化施工方案，使施工方案实际可行且经济合理，最大限度地降低施工方案措施费。此外，在项目实施过程中严格控制审价，加强审计在投资控制方面的作用。
5、项目的验收与移交管理
在 BT 项目移交前合适的时间( 如移交前 30 日)成立项目移交委员会，移交委员会由项目业主代表、项目公司代表、政府相关职能部门代表及各接收管理部门代表组成。工程竣工验收完成后一段时间( 如 7日) 内，项目公司向移交委员会提出移交申请，移交委员会对移交具体条件、需提交的资料和现场检查时间作出明确答复，并组织有关接收部门在规定的日期进行现场检查。检查合格后，移交委员会组织项目公司与各接收部门在约定的时间统一办理移交手续，并进行现场移交，保证项目移交能直接、高效地进行； 同时也保障了项目业主及政府职能部门对移交过程的监督。
6、工程竣工结算的审核管理
政府投资的大型基础设施 BT 项目利益相关者众多且其关系复杂，各种风险具有很大不确定性，风险分担管理是一项多层次、多主体的复杂系统工程。从风险分担主体承受风险的能力、接受风险的代价和认知风险的程度三个方面综合考虑 BT 项目参与各方主体对分担风险的满意程度，通过运用模糊综合评价，计算得到 BT 项目各个风险在风险分担主体之间的分担满意度，结合 BT 项目风险分担规则，构建得到 BT 项目风险在各参与主体之间的分担矩阵，如表 1 所示。其中，政府主要承担决策风险与回购风险； 项目业主主要承担工程设计风险以及少部分工程建设风险；BT 承建方主要承担融资风险、风险工程建设风险及少部分回购风险。
五、基础设施建设BT模式的项目管理的建议
采用BT模式进行地铁基础设施建设，可以有效解决地铁基础建设资金不足的问题，有力地推动地铁基础设施建设的全面发展。但是，由于BT模式在1号线南延线首次推行，在实施过程中还存在着急需解决的一些关键问题。政府部门决策前一定要着眼于当地实际情况，充分考虑利弊关系，并建立一套完善的决策管理体系，以及方便易行的BT项目实施指南，确保BT项目在后续线路中成功实施与推广。
六、结束语
通过对成都地铁1号线南延线基础设施建设BT模式的项目管理问题分析，进一步明确了项目管理的方向，为后续线路基础设施建设奠定了坚实基础，有助于后续线路基础设施建设的进一步发展。
参考文献
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不管采用哪种方式,政府或其授权单位即bt甲方系bt项目的发起人,负责与投资人签订bt合同并支付回购款,给投资人提供不同的优惠条件和政策,对项目运行进行监管,是项目业主,是项目的权属归属主体。政府作为项目归属主体,为达到项目按约完工的目的,必须对bt项目可能存在的风险予以预测,要进行有效的风险评估,拟定相应的风险防控对策,建全风险防控机制,切实保障项目的安全有序实施。本文就bt模式下,政府如何防范风险提出相关建议。
一、在选择投资人时必须采取招标形式
根据《政府采购法》第二条的规定,项目政府选择bt投融资建设单位进行项目工程的投融资建设,属于《政府采购法》适用范围。《政府采购法》第四条规定,政府采购工程进行招标投标的,适用招标投标法。《招标投标法》第三条规定,全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目,必须进行招标。如因种种原因不经招标程序直接以协议方式选择投融资建设单位,违反《政府采购法》及《招标投标法》强制性规定,从而导致合同无效。因此,作为项目归属方的政府应当注意,在bt模式下,政府在选择投融资建设单位必须采取招标形式。
二、应对投资人bt项目工程招标程序及结果予以严格监管
投资人作为投资建设方,如不具备工程的施工资质,需要开展施工单位和材料设备供应商的招标工作。从政府方的角度来说,对投资人的项目工程招标程序及结果应拥有监督的权利,应当在bt项目合同中对该权利予以详细的确定。比如:为保证工程质量而对施工总承包单位资质的特殊要求等,必须在投资人bt项目工程招标文件中予以确定。因此,在bt项目合同中应约定投资人事先需将bt项目工程招标文件报政府方同意后方可实施,政府方收到招标文件后的一定期间内,必须对投资人提交的招标文件予以审查并提出具体的意见,否则视为同意项目公司提交的招标文件的内容,对政府方提出的具体的意见,符合bt项目合同对项目的特殊要求内容的,项目公司必须修改。在此必须注意,政府方对项目有特殊的要求的,这些特殊的要求必须在bt项目合同中予以明确约定。对招标结果,也应当约定,由项目公司报政府方备案,但同时应约定,政府方事先的批准和备案行为,并不免除项目公司对招标过程及结果承担全部责任。
三、应限制投资人或投资人设立的项目公司在项目资产上设立担保
由于bt项目一般履约周期长,投资资金巨大,因此,为确保bt合同的正常履行,投融资建设单位融资时,可能会以项目资产作为担保财产。项目资产范围比较宽泛,既包括了一些实体工程,也有一些配套的附属设施等。如以项目资产作为担保财产融资,可能会出现如下情形,即政府方按时足额偿还回购价款,但是投资人或项目公司违反了融资贷款合同的约定拖欠银行的贷款,在此种情况下银行为维护己方权利会实现担保权,政府方回购的资产就是不完全的项目资产了。因此,应限制投资人或项目公司以项目资产作为融资担保。但必须指出的是,为了能够顺利完成工程项目并减轻政府方的投资成本,可以设定以项目资产作为担保的相关条款,如约定以项目资产作为担保获取的银行贷款,作为政府方的回购款提早向投资人支付,为保证投资人的利益,项目资产为贷款担保后的余额应当作为政府方支付回购款的担保物。
四、应对投资人设立的项目公司股权转让及影响bt项目合同履行的股东决策予以严禁
投资人设立的项目公司股权转让后,实际导致了通过招投标或竞争性谈判所确定的投资人已经发生了改变,有损于政府方的信赖利益,也带来了合同继续履行的新风险。因此,在项目完成移交且保修期届满之前,投资人的股权应当被限制转让。另外,股东行使项目公司决策权也应当予以限制,如果在bt项目合同中不做限制,按照法律规定,项目公司股东行使公司决策权,外人不能干预,那么,可能损害项目公司履行bt合同能力的决策就有可能出现,比如减资、债权转让、债务担保等,因此,政府方必须对项目公司股东的决策作出限制。
五、应对bt项目资产是否存在权利保留的情形予以审查
bt项目资产对外采购合同中,约定卖方保留所有权,投资人或投资人设立的项目公司采购设备,这个设备安装在bt项目工程上作为永久物,然而在采购的时候(特别在涉外采购中国外的供货商通常会有这样的要求),采购合同约定卖方所有权保留,该约定符合合同法的规定,合法有效。投资人或项目公司付货款不及时或由于采购的设备的质量纠纷未支付货款,都有可能导致供货人采取行动,把设备取回,如果在bt项目中发生此情况,可能导致项目进度延期,项目已移交政府运营的,供货人如突然主张权利,按照合同约定行使保留权,那么政府方只有两个选择,要么代付货款,要么由供货商行使权利取回东西,这对于政府方来说,存在极大的风险。为防止风险,可以在bt项目合同中约定,投资人或投资人设立的项目公司采购bt项目资产时,不能与供应商签订含有所有权保留条款的合同,还可以约定,对于特定的物的采购合同,必须交由政府方备案,以便审查是否存在所有权保留的情形。为防止审查遗漏风险,还可以在bt项目合同中约定,如果违反约定设立所有权保留,由政府方代付货款,回购款未支付完毕时,代付的货款可在回购款中扣除,同时约定由投资人或项目公司承担违约金。回购款已支付完毕的,约定由投资人或项止公司在一定期限内支付代垫的货
款并承担违约责任。 六、应对bt项目投交建设工程一切险等保险予以监督实施
建设工程商业险能发挥重要的作用:可对损失迅速进行赔偿以恢复项目的建设,保障项目建设的连续性;可以有效地改善融资条件,保证工程顺利完工;可以规避事故给项目成本带来的冲击,保持工程预算的稳定等。
项目保险经常被政府方忽略,因在项目移交之前所有风险都归项目投资人,似乎与政府无关,事实上,如果在施工建设过程当中出现风险,对于一个重大项目,追究投资人的违约责任,不能实现政府目的。因此,保险是必须的,应该在bt项目招标文件中,对项目保险的详细内容作出约定,项目保险从bt项目开始一直到交付、维修结束,由招标人在招标文件里做条款安排,以防中标投资人少或者不买。政府方应非常重视商业保险的风险防范作用,项目实施过程中,政府方应当对投资人或项目公司是否按约投交建设工程一切险等保险予以监督审查。
七、严格控制项目的投融资风险,防止出现烂尾工程
投资人或投资人设立的项目公司的投融资能力事关工程项目能否顺利实施,政府必须严格控制项目的投融资风险,否则就有可能出现烂尾工程。首先,应规范投资人或项目公司自有资金的问题。《国务院关于固定资产投资项目试行资本金制度的通知》(国发[1996]35号)明确规定了投资项目资本金的具体比例,同时各个省市也做出了一些具体规定,一般规定“自有资金不低于项目总投资的30%,其余建设资金须提供相关金融机构出具的贷款承诺函”。为有效规避风险,政府应当对投资人的资金实力进行必要的审查。如投资人设立项目公司的,为有效利用资金,避免资金的闲置,可以约定:如果投资人实力较强,资信状况良好,并且项目投资总额数额巨大,在现行公司法许可的情形下可允许项目公司注册资本金分期到位,同时约定分期到位的具体时间及投资人未能按时履行股东出资义务的违约责任;如果投资人资金实力一般,应以项目公司资本金全部按期足额到位作为bt项目合同生效条件之一或作为bt项目合同政府方终止合同的条件之一。另外,应设立建设资金共管账户并对该账户进行有效监管。为了确认建设资金使用计划符合约定,即建设资金按时足额投入并专门使用于该bt项目情况,每笔建设资金的进入和划出都需要经过政府和账户所在商业银行的共同监管。通过建设资金共管账户,政府可以随时了解项目建设资金的存量及使用情况,进而掌控项目的投融资进度及工程实施进度。同时,通过建设资金共管账户,能确认每笔建设资金实际进入到建设资金共管账户的日期,准确计算计息期间,建设资金共管账户是计算建设期利息的重要依据。
Abstract： BT （build-transfer） is the widely used investment construction mode in the field of international infrastructure project construction. The wide application of this mode has speeded up the infrastructure construction of the western countries， promoted the economic development and alleviated the pressure the government. BT mode began to appear in china in the 1990s. Different BT projects in different regions， different industries have their own emphasis. Domestic BT project has been in constant innovation and exploring a kind of investment and financing mode suitable for China's national conditions with Chinese characteristics. For example， Shenzhen Metro adopted "investment+design+build general contract return" of BT mode in Shenzhen； Fuzhou Metro adopted a new mode of "capital+BT". Based on the current status of economic development， combined with the BT project experience of a large state-owned construction enterprise， this paper explores a new investment and financing pattern introducing industry fund into BT project. Finally some suggestions on implementing the mode are presented.
关键词： BT项目；产业基金；投融资
Key words： BT project；industry fund；investment and financing
中图分类号：TB21 文献标识码：A 文章编号：1006-4311（2014）06-0074-03
0 引言
世界银行的研究报告表明，基础设施的能力是与经济产出同步增长的——基础设施存量增长1%，GDP就会增长1%，各国都如此。随着我国工业化和城市化进程的加快发展，城市基础设施建设的需求也日益增长，由政府主导、以财政支持、以银行信贷为主的传统基础建设投融资模式已远不能满足市场经济发展和城市建设需求。因而引入社会资本，引入市场竞争机制，成为有效缓解政府财政压力，降低工程造价，改善运营效率的一个重要手段。一种从BOT方式演变而来的BT模式正在我国被越来越多的工程项目所采用。
1 BT模式产生的根本原因
BT模式作为一种投融资模式，其出现和发展有其必然的原因，可从供、需、双方共同利益三个角度分析：
1.1 项目发起方——政府部门角度。决定采用BT模式进行融资建设的决定性因素是建设资金短缺。随着经济发展，政府希望通过实施积极的财政政策增加投资来拉动经济增长，而基础设施建设成为重点领域。但财政收入与支出的矛盾越发突出，负债发展、向社会资本融资成为必然选择。特别是一些不具备收费和盈利能力的城市基础设施采用BT模式是最佳选择。
1.2 项目投资方的角度。投资方选择BT模式也有其现实的原因。
从国内已经操作成功的BT项目来看，BT项目的投资方大部分是一些具备一定融资能力的相关领域的建筑商。而国内当前建筑市场由于门槛较低，造成整个建筑市场的竞争呈现白热化，同质化的竞争带来的直接结果就是建设施工的利润空间不断受到挤压，而BT模式的出现恰好迎合了这些具备一定融资能力的建筑企业的需求，保证了建设项目的合理利润，通过投资带动施工的方式为参与的建筑企业开拓了新的发展道路。
1.3 双方共同的角度。过去传统的建设管理模式管理层级多，手续复杂。以一个投资规模为100亿元的地铁项目为例，采用传统的建设管理模式，从监理招标到设计招标、设备招标、土建招标到四电、装饰装修工程招标，约需一年半左右的时间，管理支出非常大，企业投入的成本也十分巨大。采用BT模式，即为政府节约了管理成本，把这些专业化的工作交给专业性的公司去做，把政府的职能转化为企业的职能、义务或责任，同时也为企业节省了成本，实现了政府与企业的双赢。
2 BT项目引进产业基金的意义和可行性
由于国家宏观政策调控，国务院对政府的城司等地方融资平台清理，政府融资困难，为此地方政府积极寻求与央企合作。但同时国务院国资委对央企资产负债率的监控，导致央企建筑公司仅依靠自身的资金实力进行市场开拓受到了限制；另一方面随着金融市场化的进程，金融新产品、牌照逐步放开和利率市场化等金融改革，银行业等金融机构需要开拓新的金融业务模式参与激烈竞争。因此，施工企业、地方政府和金融机构三方面均需要以创新的模式适应上述市场环境变化，以求获得发展。引进产业基金的模式来参与BT项目投融资建设即是创新模式之一。BT模式的合法性已初具雏形，虽然迄今尚无BT项目的专项立法，但在2003年，建设部在《关于培育发展工程总承包和工程项目管理企业的指导意见》（建市[2003]30号）的文件明确提出“鼓励有投融资能力的工程总承包企业，对具备条件的工程项目，根据业主要求，按照建设-转让（BT）……等方式组织实施。”该文件对BT模式持明确的鼓励态度。将产业基金引入BT模式，是基于BT模式的一种创新。其法律依据散见于《公司法》《合伙企业法》，以及建筑、招投标、信托、证券、基金等法律法规，是我国法律所允许的，是符合国际惯例的，可行的。
3 产业基金交易的基本模式
图1所示的模式涉及多个法律关系：即具有投融资能力的工程总承包企业（以下简称XX公司）要和信托公司（或其所属子公司）通过签署《框架合作协议》设立基金管理公司；信托公司（或其所属子公司）通过《信托合同》发行信托计划（XX公司和外部投资者认购）；基金管理公司作为普通合伙人，仅持小部分合伙份额，信托计划的投资者共同委托信托公司为信托资金的受托管理人作为有限合伙人，持绝大部分合伙份额（例如95%以上），它们双方通过签署《合伙协议》设立有限合伙企业，即产业基金公司；然后，产业基金以绝对控股BT项目公司的方式再加入到原有BT承包合同体系中来。
4 各参与方核心职责和权利义务的分担
在如图1所示的整个模式中，涉及的参与方众多，包括：BT项目业主、BT项目投资人（同时是项目的总承包商、劣后基金投资人）、基金管理公司、基金公司、项目公司、外部投资者、总承包商、分包商以及银行等。其中，区别于普通的工程总承包，以及区别于普通BT承包合同，该模式下主体的最核心的参与方是BT项目设计施工工程总承包人、基金公司和项目公司，该模式的所有法律关系链条都由这三者来连接。因此，理清三者在BT项目中的核心职责和权利义务就尤其关键。
4.1 项目公司的主要职责 项目公司由基金公司实际控制，其核心职责为：
①负责项目的建设管理；
②负责项目的具体融资安排和投资进度管理；
③负责项目的验工计价；
④负责项目资金的收付。
4.2 工程设计施工总承包人的主要职责 ①负责相关建安工程、机电设备购置及安装集成项目的设计施工总承包；②按照约定施工、竣工、交付并在质量保修期内对工程责任缺陷承担保修责任；③建立健全建设管理体系，配合政府相关职能部门和业主的质量、安全、进度、文明施工、风险等监督、检查工作；④负责领导、指挥、协调、检查各标段施工单位，对工程工期、安全、质量、文明施工、施工风险等进行直接管理。
4.3 基金公司的主要职责 ①负责发行信托计划或通过其他融资最终为项目提供融资；②依《公司法》的规定，履行作为项目公司控股股东的职责。
5 项目业主对本模式的认可与实施
鉴于引进产业基金的模式非传统的BT模式，有的项目可以一开始招标产业基金就与投资人组成联合体共同进行投标的模式（以下简称为联合体模式）；有的项目是在投资人中标BT项目后，实施的过程中引进了产业基金融资（以下简称为投资人参股模式），但无论是上述哪种模式，都必须由项目业主进行认可，形成业主方、融资方和设计施工总承包方的三方法律关系。因此，笔者认为：
5.1 投资方应就引进产业基金参与BT项目事宜积极与项目业主进行沟通，促使业主认识、理解和接受该等交易的法律安排，以规范各方在BT项目项下的合作。
5.2 与项目业主沟通时，应注意下列问题：①引导项目业主与XX公司、基金公司三方共同签署《BT合同》；②明确由项目公司/产业基金承担项目融资责任，承认项目公司/产业基金的管理，并向项目公司/产业基金进行回购。③不同BT模式下投资、建设主体的资质和职责问题：1）联合体模式：产业基金并不具备工程建筑企业资质，它主要负责融资；确认XX公司的资质即可代表联合体的工程设计施工总承包资质，并负责工程建设。2）基金公司、工程总承包人职责分担模式：基金公司为BT项目的实际控制人，经业主同意划分基金公司和工程总承包人责任：基金公司承担投融资、验工计价和资金收付责任，建设管理及建设承包责任由总承包人承担。
采用联合体模式可以在BT项目开始招标时就能与项目业主沟通，取得其对模式的认可，比较主动，能够避免中标后再向项目业主沟通带来的被动局面，但该模式需与政项目业主投标前进行沟通确认联合体资质问题。
6 政府其他监管机构的沟通、认可
鉴于BT项目还将涉及到政府除业主外其它有关部门的监督和管理，因此应积极与这些监管机构（包括但不限于建设行政管理部门、发展和改革部门、审计部门、税务部门、安全监管等机构）就引进产业基金参与BT项目模式下各个法律主体的职责安排等等事项进行沟通，促使其认可相关安排，以免在政府部门监督检查时因为不理解而造成工作被动。
7 规范各参与公司的管理
引入产业基金参与BT项目后，如前图所示的基金管理公司、基金合伙企业（产业基金）、项目公司等均不再是XX公司的全资子公司，每个公司均需要严格按照《公司法》《合伙企业法》等法律的规定，以及各公司章程、股东协议等文件的约定规范公司治理和经营管理，这是整个管理模式合法运行的基础。因此应该促使项目公司的经营管理与其由产业基金控股在形式和内容方面保持一致。
就规范管理事宜，建议注意下列问题：
①在基金管理公司层面，XX公司应当按照法律法规、基金管理公司章程及股东协议（或其他合作协议）的约定，通过行使股东权，通过提名的董事会/监事会/投资决策委员会/投资顾问委员会/风险控制委员会的成员行使表决权，来参与基金管理公司/产业基金的经营管理和投资
决策。
②在产业基金层面，XX公司可以按照《合伙企业法》的规定及《合伙协议》的约定，参与产业基金重大事项（如合伙协议修改、入伙、退伙等事项）的决策。而产业基金的经营管理和投资决策，如对项目公司35%的自有资金的注入、工程项目的回购移交等重大事项则只能通过基金管理公司和合伙企业决定。
③在项目公司层面，XX公司不能控股，只能按照《公司法》和项目公司章程的规定，以及出资比例（如10%）行使参股权，按照出资比例提名董事、监事和高级管理人员，参与项目公司的决策和经营管理，不能直接决定项目公司的管理人员和决策事项。
④就项目公司而言，由于其并非XX公司的全资子公司，需要按照法律法规、公司章程及其他组织文件独立、规范运营。
8 结语
在BT模式广泛应用于国内基础建设市场的情况，如何合法合规寻求新的创新投融资模式来适应国家宏观调控，是施工企业、地方政府和金融机构三方面均需研究的课题。BT项目引入产业基金的投融资模式成功的核心条件是合作方的投融资能力，产业基金融资模式大多以发行信托计划为主要融资模式。如何规范合作方的融资行为，判断信托计划的经济型、可行性、融资能力、履约能力仍需进一步研究。宁波杭州湾新区基础设施建设成功采用了BT+产业基金的投融资模式，这种成功模式是可以复制的，也是解决当前地方政府融资难、央企资产负债率高、金融机构需要开拓新的金融业务的可行模式之一。
参考文献：
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[5]郑卫.BT+产业投资基金模式在基础设施融资建设领域的
一、前言
近年来，随着经济的不断发展，建设-移交(Build-Transfer，简称BT)融资模式被广泛的应用在各个施工建设项目中。我国在此方面虽然取得了一定的成绩，但依然存在一些问题和不足需要改进。因此，新时期下，我们要加大对BT项目投资运行管理的控制。
二、BT项目的基本特征
1、具有高度投融资特征的总承包形式。政府选择BT模式的重要原因是为项目建设进行融资，这种融资性质使得项目建设成本的组成中多了资金成本部分，这是BT项目最显著的特征之一。
2、具有特定的回购结算形式。投资承包商代替业主投人资金进行项目建设，而业主只负责监督项目的质量和工程进度，建设过程中的一切费用开支均由投资承包商负担，直到竣工移交后业主才进行回购。
3、具有特殊的投资控制要求。BT项目中的业主不能直接参与项目建设，业主对项目投资的控制主要是在合同签订阶段进行，对合同的依赖较高。
三、模式的主要运作方式
1、施工二次招标型BT模式
政府选定仅承担投资职能的投资人（联合体），由投资人设立具有法人资格的项目公司对BT项目进行融资、建设组织和管理。项目公司自行融资、办理工程建设有关审批手续，通过公开的招投标程序选择施工承包商、监理单位和材料设备供应商等。这种模式的特点是项目的主要施工承包商要由项目公司另外再通过公开招标程序确定，而不是由政府确定。
2、直接施工型BT模式
政府选定能够承担项目主体部分施工的投资人(联合体)，投资人设立具有法人资格的项目公司对BT项目进行融资、建设和管理。其特点是项目公司成立后，不再另行选择施工总承包商，而是直接按BT投资建设合同的约定进行施工，项目公司与施工承包商存在一定的利害关系。此模式中监理单位一般由项目公司和业主共同委托或由业主来确定。
3、施工同体型BT模式
政府选定同时直接承担投资、建设管理和施工职能的项目投资人(联合体)，投资人设立项目管理机构对BT项目进行建设管理。项目管理机构不具有法人资格，既无资格办理工程建设相关审批手续，也无法出面与工程建设相关单位签订合同。其特点是项目的主要施工承包商与项目投资人、项目管理机构直接同体。在这种模式中，勘察、设计和监理单位一般都由业主委托。
四、BT项目投资运行管理控制
1、BT项目的管理
（1）组织机构要建立并且健全。BT项目首先要成立项目管理机构-BT项目公司，管理公司最好要指派专门的副总经理做指挥长，抽调有经验的管理人员，成立工程、商务、市场合约、财务、综合办公室等各部门，使项目能够有效运转。
（2）制定详细周密的BT项目管理计划。项目管理的核心在于筹划。在充分考查现场的情况下，同时要考虑到各种存在的风险、外部不利因素，制定好项目总体施工组织设计，做好人、财、物的资源调配方案，以及各种应急预案。现在由于前期征地拆迁工作一般都较为困难，项目公司要主动在工程正式开工前与地方政府相关部门取得联系，外部事宜请他们出面与我们的人员共同协调，减少由此影响的时间，积极配合征地拆迁工作。
（3）工程总承包的招标依据现有建筑法的规定最好采用公开招标，与项目所在地的建设工程招标中心联系合作。原则上要求总包承诺的条件比BT合同更优惠，设定条件编制标书时，紧扣BT合同，以减少风险和预留空间。对劳务分包、专业分包等及时办理分包手续，为确保项目经济目标及质量目标的实现也要依法公开招标。
（4）做好前期准备工作，特别是三通一平工作，主要是涉及到征地拆迁、原有道路、属地居民阻拦、管线迁移等等不可预见的因素，影响工程的顺利开展，导致工期延长，成本增加。为了通过当地政府向属地居民宣传政策，要与当地政府基层组织在实施三通一平时主动联系，对老百姓做好解释安抚工作，以求得到理解。
（5）BT项目成本控制的关键所在是资金的筹措计划和使用，除了公司自身强有力的现金流外，为分散投资风险应采取融资的方法解决资金问题。降低财务费用，巧妙利用BT合同内的相关条款，在建工程权益尽可能地实现最大化。资金的使用计划根据现场工程进展情况及时调整，资金使用路线图详细地排出。应选择实力强、信誉好的企业作为下游分包商、供应商，签订合作协议，延长应付款的周期。在保持资金总量不变的情况下，确保资金链的安全运行，同时拉长资金链。
2、项目实施建设阶段的投资控制
（1）招标择优。主要通过公开招投标产生BT项目对投资承包商的选择，以确保项目的建设工期、投资资金以及重要进度节点指标、项目质量标准、施工安全等目标实现。
（2）施工组织及监控管理。在完成BT项目建设规划制定目标之后，施工阶段的管理成效是项目投资效益的关键。因此要求业主和承包商要按项目规模和特点，制定各项管理制度，组建相适应的管理架构，使项目管理高效平稳运行。第一，监督管理构建。对项目建设政府建设主管部门要依法监督管理，包括施工安全检查；强制性规定的落实检查；原材料、构件的质量抽查；对工程质量、进度、安全、文明施工、现场签证、资金投入、进度款审核等施工环节的监督管理。业主对项目管理组织勘察、设计、检验多单位部门协作，着重体现在综合协调掌握全局上，及时确定施工中技术难点和新材料新技术应用方案，满足工程进度需求。通过以上的监督控制，以达到资金投资效益的最大化。第二，施工组织与管理。承包商从工程整体上针对项目特点设计系统的项目实施和管控体系，关键措施包括：组建项目实施管理架构，编制总体的施工组织设计，制定各类合同文件的审批及备案制度，制定行之有效的成本管理、工程资金管理、材料设备采购供应管理、进度调控管理、质量安全监控管理、技术与资料管理、施工组织实施管理等制度，提高管理水平，建立完整的管理台账。主要台账包括：成本分析表、建立月度产值表、对应项目造价预算的资金使用计划表及月度资金使用执行表；施工现场建立项目管理台账包括：施工月报、安全管理、月度支付计量台账，周转材料盘点台账、材料收发存月报表台账、租赁设备报表台账、机械设备盘点明细表台账等。
（3）竣工结算。工程竣工结算审核由业主委托第三方完成，结算的重要依据包括：施工过程中手续齐全的各类签证及核查是否存在重复计算的措施费，施工合同中工程结算的范围和方式等。
3、项目投资回收的控制
（1）投资本金及投资时间的确认：投资时间由双方依据投资专用账户反映的每期投入资金额和投入时间办理签认手续确认；二是确认投资者投资本金，及时编制工程结算与审核。
（2）投资资金利息计算与回报计算：通常按建设期和回购期分别计算。应根据合同规定执行利息和回报的计算方式。回购期利息以投资资金总额及其在建设期的利息之和为基数，以回购期内被占用的时间和金额按约定的利率计算，建设期利息分别对应每期投资金额及其被占用的时间按约定的利率计算。
（3）按合同约定执行投资回报的计算，通常按建设期与回报期分别计算。
五、建议
目前，BT模式的运行还处于初级阶段，各方面的法律法规尚不成熟。BT项目的投资控制贯穿于项目建设的整个过程，每个工作阶段的控制方法不同。BT项目的投资控制作为一个复杂的系统工程，内容繁杂，要运用现代的管理科学，对项目的全过程实施动态、量化、科学的系统管理和控制，需要BT项目双方创造一个和谐的环境，从而减少协调和摩擦成本，共同努力降低投资成本。
