时间：2023-02-17 02:12:15
财政制度改革过程中，国库会计原来特有、稳定的职能被边缘化，新职能尚未建立，整体职能弱化，削弱了国库会计在预算执行中的作用，必须加强研究。
首先，从制度、体制上加强国库会计建设。应根据财政制度改革的情况，从法律层次明确国库会计的新职能，赋予国库会计对预算外资金进行核算服务和监督管理的职能。要根据部门预算、政府采购监督财政资金的支付，按政府预算收支分类对财政收支进行会计分析；健全国库体制，人民银行要利用横向联网等现代化手段，收回商业银行国库，依据有关法律、法规对商业银行国库业务的市场准入进行审批，防止商业银行利用财政业务进行不公平竞争。
其次，从制度、体制上保证国库会计职能得以较好履行。这要求在财政集中支付改革中，一要将预算外资金纳入国库会计核算，可考虑地方国库开展现金管理，保证财政资金安全、增值，减少改革阻力；二要强化国库会计监督职能，同时考虑国库目前的承受能力及国库集中收付操作的普遍性。国库会计职能较好履行的有效方法是改造国库单一账户体系。通过建立国库单一账户体系，可以加强财政性资金管理，为国库单一账户归集财政性资金奠定基础。随着财政综合预算改革的规范发展，国库会计要对所有财政性资金进行核算和管理、扩大国库存款余额、增强财政调度和调控能力、增加国库现金管理规模，提高财政资金效率；同时，将预算外所有财政资金纳入综合预算管理，促进财政资金使用的公正性、合法性、公开性，建立公共财政基本框架。因此，应改造现行的国库单一账户体系，取消财政部门在商业银行开设的预算外资金财政专户和特设结算账户，扩大国库单一账户功能，为财政在国库设立预算外资金财政专户和特设结算账户，并将这两类资金同预算资金一同进行明细核算，共同构成完整的国库财政资金核算系统；保留商业银行为财政和预算单位设立的零余额账户，用以核算财政直接支付和授权支付。在改造后的国库单一账户体系下，财政资金全部归集于国库，国库拥有财政资金余额，银行不能拥有财政资金余额。改造的难点在于国库履行核算、监督职能后，会调整财政对预算外存款的所得利益，但在国库增加存款后，可以通过国库现金管理使财政资金增值，抵消财政阻力、降低改革成本。商业银行可能会因取消财政性存款而减少单位存款，降低商业银行资金流动性，但可以为国库现金管理提供交易对象，增强中央银行宏观调控的能力。因此，笔者认为，国库集中收付制度的改革方向是通过制度规范，将所有财政性资金纳入国库单一账户核算和监督，配合国库现金管理，实现财政资金收纳的方便、快捷、高效，财政资金分配的法治、公正、公开，财政资金存量的效益、安全、调控。
为保证国库会计职能得以较好履行，国库在财政制度改革中要主动配合，从制度、体制上健全、完善国库会计职能。一是要根据目前的预算外资金管理现状，制定预算外资金专户管理办法，建立商业银行预算外资金管理监督制度，做好全面管理财政收支的制度准备；二是要根据银行的现状，制定银行管理办法，严格监督银行的行为，制定处罚办法，规范业务；三是要根据政府的采购实际、加强政府采购监督、熟悉政府采购相关法规。
另外，要履行好国库会计职能，还应在人员、机构、体制上进行强化。一是根据业务发展，增加国库会计人员数量；二是增设国库工作机构，人民银行应当设置国库服务机构，实行全面经理；三是减少管理层次，适应新的财政体制，实行总库、分库、支库三级国库体制，三级垂直领导。
再次，要从技术、手段上增强国库会计履职能力。第一，国库会计可以加入现代化支付系统、进行同城票据清算、建立分析体系，从技术手段上增强国库会计职能。目前正在规划的国库数据集中，无论是数据集中或是账务集中，都应有利于增强人民银行履行经理国库的职能，从技术上确保人民银行具有全面经理国库的能力和优势；对国库现金管理、国债余额管理，在制度设计上应充分发挥国库的职能作用；对县支库改革，不能因人民银行支行职能的减弱而放弃县支库经理国库，应从技术上进行进一步加强，如考虑将县支库直接加入现代化支付系统，方便县支库办理财政集中支付结算等。第二，建立规范的集中支付网络。国库集中收付制度改革下应建立支付信息网络，一是建立财政内部职能部门之间的局域网络，以便于预算、国库、支付等部门对集中支付进行管理；二是建立财政与预算单位之间的网络，以便于财政与预算单位之间进行财政申请、批复、财政资金拨付；三是建立财政与人行国库之间的横向网络，用于传递财政直接支付和授权支付信息；四是建立国库与商业银行之间的网络，用于传递国库与银行零余额支付及清算信息；五是使国库与现代化支付系统联网，以便国库直接办理紧急直接支付。
财政集中收付制度改革的目的是加强财政资金监督，先监督、再支付，通过网络化管理，避免银行垫款而违反银行结算纪律。当前应着力通过建立财库、库银网络，从技术上和制度上增加国库的监督环节，实现国库对集中收付的监督。通过建立财政、国库横向网络，可以共享财政直接支付或授权支付信息，并根据法律、法规对财政支付信息进行监督、核算；通过建立国库与银行的网络，可以将国库审核、核算后的财政资金划入零余额账户，由零余额账户划拨最后的收款人，并将具体的支付信息反馈回国库，国库再反馈回财政，由此加强对零余额账户及具体预算单位支付项目的监督；杜绝财政与银行直接建立集中支付网络，减少国库监督环节。
第四，大力宣传、营造环境，提高社会对国库会计职能的认识。一是要提高社会对国库会计职能的认知。在进行部门预算、政府采购、收支分类改革后，国库会计应按照改革目标定期向社会报告，如提供“政府预算收支报告”、“国库会计监管报告”、“国库收支分析报告”，树立国库在预算执行中的地位和权威。二是要创造国库会计职能履行的外部环境。应制定、完善国库管理法律法规，营造依法行政的法律环境；深入改革财政管理制度，建立预算编制、预算执行的不同部门，完成国库职能的最终定位。
提高科学化水平，银行业金融机构监管系统实施党风廉政建设改革创新。必须坚持按照要求抓落实和突出行业特点搞创新的两手抓、两手硬原则，银监局在构建“大纪检、大监管“党风廉政建设大格局中，注重总结经验、大胆创新，形成了一套“以廉政教育为先导、以权力制约为重点、以落实制度为基础、以廉政文化为载体
并坚持用独立性、客观性、专业性催生权威性，反腐倡廉建设方法路子。反腐倡廉各项建设取得了扎实进展。
提高反腐倡廉建设科学化水平,第一、推进改革创新。必须注重发挥反腐倡廉教育的先导作
教育为先。银监局坚持以党性党风党纪教育为工作重点、以岗位廉政教育为重要载体，反腐倡廉。把廉洁从政教育融入到各项制度之中，不断在实践中丰富教育内容、改进教育方式、扩大教育覆盖面，有效增强了反腐倡廉教育的说服力和感染力。一、以党性修养教育为前提，筑牢预防腐败的思想防线。银监局党委始终把思想政治建设摆在重要位置，注重加强政治理论的学习和反腐倡廉教育，认真坚持党委中心组理论学习制度，定期举办“党委中心组学习系列讲座“开放论坛“实地考察等活动，将反腐倡廉、廉洁从政等文件资料列为党委中心组理论学习的重要内容。年11月份局党委专门以“贯彻落实《党员领导干部廉洁从政若干准则》切实加强领导干部作风建设“为主题召开了民主生活会，会前广泛听取群众意见，并据此制定整改方案公布于众。全局多次组织大型理论讲座，邀请会领导、、高等院校等单位专家学者就学习贯彻届四中全会精神、国际政治经济形势等为中心组和全体党员进行辅导。为保证反腐倡廉教育的有效执行，还建立了督廉制度，即：干部述职时述廉、党员评议时评廉、组织考察时考廉“通过多种形式的学习，进一步增强了班子成员廉洁自律的主动性和自觉性。二、以廉政考核为抓手，形成岗位廉政教育常态化。银监局为了增强岗位廉政教育的效果，逐一将各种廉政考核机制“嵌入“廉政教育之中。一是将党风廉政建设责任制考核“嵌入“岗位廉政教育。分别对17个处室党风廉政建设责任制落实情况进行了考核。考核采取现场检查和日常监督相结合的方式，最终评定4个处室为落实党风廉政建设责任制优秀处室，其余全部为达标处室。考核结果显示，各处室主要负责人贯彻落实“一岗双责“自觉性进一步增强，都能按照“谁主管，谁负责，一级抓一级，层层抓落实“原则，并逐级签订了党风廉政建设责任书“做到以工作推动责任制落实，以责任制落实促进工作开展“二是将会规会纪考核“嵌入“岗位廉政教育。组织全体干部职工进行“约法三章“履职回避“现场检查若干纪律、履职问责、履职承诺、违规违纪处罚、工作人员守则等银监会工作人员履职行为的会规会纪“考核，并逐级签订廉政《承诺书》使全体干部职工把执行“会规会纪“作为一种责任和担当，做到心中有会规、行为有规范，考核通过率为100%三是将规范化考核“嵌入“岗位廉政教育。建立相应的考学机制，进行量化和档案化管理，建立17个处室的廉政档案，并做到实时更新，与年终工作绩效考核挂钩，把岗位廉政教育纳入对干部教育管理的范围，作为考核奖惩、选拔任用、上岗培训、尽职晋级的重要依据。三、以专题活动为手段，确保廉政教育的实施效果。为确保预防腐败、廉洁从政工作不走过场，年，局组织开展了多项专题活动。一是开展“读好一本书“活动。3月末，局纪委、监察室为机关各处室购买了中央纪委法规室编写的<廉政准则>释义》和《<廉政准则>学习问答》明确要求全体干部特别是处以上领导干部，做好读书笔记，深刻理解《廉政准则》出台的重大意义，以及约束各级党员领导干部的各项规定。二是举办网上专题讲座。5月份，局纪委召开网上廉政会议，纪委书记邓琦同志紧紧围绕学习廉政准则、加强领导干部自律和他律建设、发挥领导干部表率作用等重点内容，做了题为《贯彻廉政准则，促进廉洁从政》专题讲座。三是开展工作人员行为准则自查。全体领导干部重温了会规会纪及有关禁止性规定，进一步清楚了应遵守的行为准则。行政执法和准入监管中，局坚持实行“三公开“坚持重大事项集体审批，坚持重大、疑难问题集体研究决定。各处室结合自身工作实际，细化规章制度，构建特色制度框架。
提高反腐倡廉建设科学化水平，第二、推进改革创新。必须注重发挥对权力运行制约和监督的关键作用
监管权力的异化，对于银行业金融机构监管而言。将削弱监管的公信力和有效性，危害大众利益，甚至导致金融风险。只有在权力流转层面建立起有效的制衡、监督机制，才能从根本上解决职权套利问题，保障监管权力的正确使用。银监局总结历年经验，按照监管业务性质，逐步形成前、中、后台的立体监管，其中，前台为一线的监管部门，主要负责对被监管机构实施
主要为确保监管工作健康运转，非现场监管、现场检查和市场准入等工作。中、后台为包括纪检监察在内的综合管理部门。提供监督、服务、管理等职能。一、以分权制衡权力，防止权力部门化。构建新的监管组织架构，厘清监管前、中、后台各部门的职责分工，从部门层面实现监管权力的适度分离和相互制约。一是实现审批权与检查权相分离。市场准入等行政管理类业务由非现场监管
现场检查等风险监督类业务由现场检查本门组织实施。现场检查部门与非现场监管部门既相互配合又相互制衡。二是实现检查权与处罚权相分离。现场检查部门负责对违法违规问题进行检查核实，政策法规部门负责对违法违规问题的性质进行认定和处罚。三是实现管理权与监管权相分离。办公室、统计信息部门等部门负责对监管前台工作进行统筹安排和条线管理。二、以流程规范权力，防止监管权力的滥用。一是全程监督。纪检监察部门要实现对监管权力运行的全程监督。按照流程要求，检查前检查组将立项审批表报纪检监察部门审查，检查过程中纪检监察部门派人全程参与检查工作，年度终了后纪检监察部门对上年度开展的各项监管工作进行后评价。二是矩阵式制约。新的监管架构下有两条监管控制线。一条是由非现场监管部门负责的机构监管线。另一条是由现场检查部门、业务创新部门、政策法规部门负责的功能监管线。业务审批时，功能线与机构线相互制约，共同协商决定准入事项。三是监管公开。充分利用各种内部宣传媒介开设“现场检查动态“非现场监管动态“栏目，定期对监管工作的开展情况进行公开,部门负责。接受全体工作人员的监督。三、以制度管理权力，防止监管权力寻租。有了健全组织架构和流程再造，必须同时辅之以科学有效的制度保障，才能发挥出更大的功效。通过增强制度对监管业务的覆盖面和融合度，使监管权力的得到正确的行使。一是组织人事制度中增加对人力资源集成的职责。由组织人事部门在本单位范围内选调监管干部组成检查组实施检查，这样可以有效降低人情因素的干扰。二是将履职问责要求落实到监管制度中。根据监管岗位的不同特点明确三项监管责任，即市场准入实行合规责任管理，非现场监管实行主监管员负责制的目标责任管理，现场检查实行主查人负责制的项目责任管理。三项责任的落实，能够有效提高履职问责工作的针对性和科学性。三是将双人监督的原则落实到报告制度中。新的监管机制对各法人机构逐一明确主监管员及其职责要求，建立职能部门与主监管员的双线报告制度。四、以后评价监督权力，提高制度的执行力。通过第三方的角度及时发现监管决策过程中存在问题和不足，帮助各部门规避风险、改进工作。后评价机制将市场准入、现场检查、非现场监管、行政处罚等各个监管环节统一视为具有不同职能的监管项目，按照统筹兼顾的原则，对具有普遍性的风险点进行归类汇总，建立“合规性“规范性“充分性“有效性“和“经济性“5维的监管质量控制体系，对监管项目实现全方位多角度监控。
第三、提高反腐倡廉建设科学化水平，推进改革创新。必须注重发挥制度建设的基础作用。
充分发挥制度在惩治和预防腐败中的保障作用是新时期做好反腐倡廉工作的根本途径。做为银行业金融机构监管系统，加强制度建设是推进反腐倡廉工作的治本之策。银监局的经验表明，要始终坚持把制度建设放在反腐倡廉制度建设的本位“着力在加强民主集中制、畅通民主监督机制以及反腐倡廉制度执行力上下功夫、求实效。一、加强民主集中制建设。年，银监局先后进一步完善了党委工作机制、议事规则和决策程序；强化了党委成员分工负责和沟通协调机制，重大事项坚持集体讨论决定，并经常通过会议进行酝酿，加强班子成员间的沟通、支持和理解，增强工作合力；建立健全了党委成员管理监督机制，深入贯彻落实《中国共产党党内监督条例（试行）坚持党委成员定期向党委会报告工作、报告个人重大事项，强化对班子成员领导权力运行的监督制约；积极推进党务公开，明确公开内容，规范公开程序，追求公开实效，把党务公开工作纳入党风廉政建设工作目标责任制，结合年度考核等活动，不断完善检查、考核机制，推进处室党务公开工作扎实开展。二、实施五个强化措施，畅通民主监督机制。一是强化制度监督，实行诫勉谈话制、履职回避制、重大事项报告制等；二是强化组织监督，党支部通过定期对党员进行思想分析掌握党员思想动态；三是强化重点监督，把监督的重点放在各部门主要负责人在用人、用钱和决策方面的行为上；四是强化部门监督，通过述职述廉等工作及时掌握干部履职情况，发现苗头问题及时提醒；五是强化群众监督，设立了24小时监督电话，廉政举报信箱，上访人员可根据需要选择传真或电话以及投送信件等方式向我局反映情况，确保事项得到及时、高效、透明处理。三、强化制度的执行力度。一是开展履职回避制度落实情况检查。年，局纪委认真按银监会《关于组织工作人员开展执行履职回避制度自查的通知》要求，全局范围内对履职回避制度落实情况进行了检查。对检查中发现的问题，局纪委及时制定了整改方案报局党委同意后，予以实施。二是全面落实廉洁从政从业承诺制度。局纪委根据《银监会工作人员廉洁从政从业承诺制度》有关要求，组织开展了承诺、践行、共创清廉高效监管文化“主题活动，真正把《承诺书》签订活动办成了会规会纪“学习会、廉洁自律的教育会，取得了事半功倍的效果。全局已签订《承诺书》195份，签订率100%三是局纪委将述职述廉作为强化各级领导班子和领导干部预防腐败、勤政廉政的重要措施。为做好此项工作，局纪委将领导干部述职述廉与年度考核相结合，并将其纳入党风廉政建设个人廉政档案。同时，局纪委还将党员领导干部的述职述廉报告、考核结果等上网公示，接受党内外群众的评议和监督。全年，局累计述职述廉66人次。
第四、提高反腐倡廉建设科学化水平，推进改革创新。必须注重发挥廉政文化的渲染作用。
随着世界经济越来越倾向于自由化、一体化发展，商业银行和保险公司的合作也不断加强，银行代理保险业务发展迅猛，规模不断扩大，并成为保险公司最为重要的销售渠道之一，但目前大多数的商业银行代理保险业务产生了一些问题，如对洗钱风险认识不足，内控制度不健全等，隐含的洗钱风险不容忽视。
一、银行代理保险业务基本情况
银行代理保险业务是保险公司与商业银行签订保险业务代理协议，由保险公司向商业银行提供业务凭证、宣传资料和人员培训等，商业银行工作人员在银行营业场所指导客户签约购买指定保险产品、收取保险费并向客户出具保险单，商业银行与保险公司按照约定进行代收保险费的划转、代理费用结算及保险凭证交接等工作。这种商业银行和保险公司强强联手的营销模式，一方面，对于广大消费者来说，可以通过银行柜面或理财中心简单而便捷的购买保险产品。另一方面，对于保险公司来说，利用银行的优质客户资源和信誉，以及密集的网点，可以降低成本并提高销售，树立起良好的品牌形象。对于商业银行来说，代理销售保险产品，可以向客户提供更加多样化的理财产品，提高客户的忠诚度和满意度，增加中间业务收入，获得更多的收益。随着商业银行和保险公司之间业务合作的加深，银行代理保险业务发展迅速，其产品、服务也日趋整合化、多元化[1]。
二、银行代理保险业务反洗钱工作现状
《金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》第二十四条规定：金融机构委托其他金融机构向客户销售金融产品时，应在委托协议中明确双方在识别客户身份方面的职责，相互间提供必要的协助，相应采取有效的客户身份识别措施。根据这一规定，目前保险公司与商业银行签订的保险业务代理协议中基本上都含有反洗钱条款，客户身份初次识别工作也基本上通过银行来开展。对于客户身份资料和交易记录的保存，一般情况下，客户通过商业银行代理购买保险产品时，向银行提供身份证明文件的复印件等资料，缴纳的保险费由银行通过个人账户代为扣收，相关缴费记录由银行保存。而客户通过银行购买保险产品的投保单等交易资料以及身份证明文件的复印件等资料，则由银行定期移交保险公司留存。各家保险公司规定的资料移交时间各不相同，如有的保险公司要求银行出单后3个工作日内须移交相关资料，而有的保险公司则要求邮政储蓄银行渠道一个月内交还资料，其他银行由业务员办理交接手续费时随时收回。部分保险公司收回资料后，会借助电话回访等方式对客户提供的职业等身份信息进行核查，但大部分保险公司的电话回访内容仅限于核对客户的姓名、联系方式和投保险种等，对客户的其他身份信息并不进行核查。保险公司对收回的客户身份证明文件等资料进行扫描存入本公司的影像系统，目前各保险公司保存客户身份资料和交易记录的年限一般会长于反洗钱相关法律规定要求保存的年限。大部分保险公司依靠总公司开发的反洗钱系统对银保业务进行监测，系统提取可疑交易后进行分析判断，并向总公司报告，少数保险公司与银行签订协议，要求银行代销人员协助配合保险公司发现、分析、报告可疑交易报告。
三、银行代理保险业务中存在的洗钱风险分析
（一）业务人员反洗钱意识淡薄
保险公司银保业务工作人员反洗钱意识淡薄，一方面，大多数保险公司业务人员认为利用保险进行洗钱的可能性很小。另一方面，保险公司银保业务工作人员普遍认为银保客户也是银行的客户，银行已经对其进行过了解，可以充分信赖银行。在这种侥幸心理的驱使下，多数保险公司银保业务工作人员没有主动去了解客户，即使发现客户行为有异常，也不会从洗钱的角度进行分析，更不会上报。
（二）保险公司对银行代销保险业务人员反洗钱知识技能培训不足
2010年，银监会取消了保险公司销售人员在银行的“驻点销售”，银行若代销银保产品需要依靠自己的员工，按照银行与保险公司之间委托代理协议的规定，保险公司对银行代销保险业务人员负有培训义务。但实际工作中，几乎所有的保险公司对银行代销保险业务人员的培训都是侧重于保险产品知识的培训、销售技能的培训、业务品质的培训和保全知识的培训等，很少开展反洗钱相关培训，尽管商业银行对其柜员也会开展反洗钱培训，但保险业务与银行业务在客户身份识别、可疑交易分析报告等方面有明显的不同，银行代销保险业务人员接受的培训缺乏针对性，培训内容缺少对保险业洗钱风险防范的知识等，致使银行柜面工作人员对保险业务中的洗钱风险防范不到位[2]。
（三）银保业务反洗钱内控制度不健全
银保业务中以兼具保障和投资功能的投资连结型保险产品尤为热销，缴费以趸交、大额较多，相比其他保险产品存在的洗钱风险相对较高，但目前多数保险公司均没有建立针对银保业务的反洗钱内控制度，特别是在委托代理协议中，有关反洗钱职责内容的规定过于简单，没有明确银保双方在履行反洗钱相关义务方面的具体职责，如有的只规定“双方根据《反洗钱法》等法律要求，相互提供必要的协助，采取有效的客户身份识别措施，共同推进反洗钱方面的合作”，而没有明确划分双方在反洗钱工作中的权利和义务。实际工作中，大部分银行业也没有尽职去审核客户身份基本信息及资料的真实性、有效性和完整性，不能保证客户身份识别制度的有效实施。
（四）客户身份识别流于形式
一是商业银行在代理销售过程中未能充分识别客户身份。银行柜员在代理保险业务时，往往为了追求业绩而忽视客户身份识别工作的要求，如出于避免刺激客户的心理而主动放弃询问并登记客户真实的身份信息，导致登记的客户身份信息不完整或不准确，主要表现在未按规定登记客户的职业信息等，或者在未登记客户工作单位的情况下，仅登记客户的职业为经理、一般内勤、职员等，或者不顾客户的真实职业而指导客户均登记为个体经营、职员、公务员等。二是保险公司对银保客户的持续识别流于形式。保险公司在接收银行移交的投保单等资料后，没有进行认真的审核，对于客户基本信息不完整的，或者同一客户在不同投保单上登记的职业、常住地址、联系方式等不一致，未采取持续的客户身份识别措施，未及时提示客户更新资料信息，致使客户身份识别流于形式。
（五）银保客户缴费方式登记比较混乱
目前，客户的缴费记录由银行单方面保存，保险公司无法掌握客户保费的资金来源情况，如果客户通过银行柜面取现后再直接转存保险公司账户，银行柜面人员站在银行的角度往往会指导客户在投保单上勾选现金方式，并直接将该信息录入与保险公司对接的系统中，导致保险公司系统中记录的客户缴费方式为现金。而对于超过20万元的大额保单，保险公司系统又会将其提取出来作为大额交易上报，但根据《金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法》（中国人民银行令[2006]第2号）第九条规定客户与保险公司等进行金融交易，通过银行账户划转款项的，由商业银行、城市信用合作社、农村信用合作社、邮政储蓄机构、政策性银行按照相关规定向中国反洗钱监测分析中心提交大额交易报告，《关于反洗钱工作有关问题意见的函》（局函[2008]287号）中规定，客户采取将现金交付银行柜面或利用银行卡、存折、支票等支付结算工具，将保费缴入保险公司银行账户的，应视为款项划转情形，而非现金交易。因此，导致保险公司误报大额交易。
（六）可疑交易报告制度执行不到位
多数保险公司业务人员认为银保业务客户的缴费都是从银行直接转账的，一方面由于银保产品销售模式的特殊性，保险公司在承保环节无法对客户的职业背景和经济状况等进行充分的了解和调查。另一方面保险公司对银行有依赖性，认为银行应该对这些客户的经济状况比较了解，再加上目前技术支持不到位，商业银行和保险公司之间信息不能共享。因此保险公司在分析银保业务的可疑交易时，不能结合客户的经济状况和购买能力，多数仅笼统的分析了客户的交易目的，如为了投资而投保、资金周转困难而退保等，可疑交易分析流于形式。
四、对策建议
（一）监管部门：整合反洗钱资源，搭建信息共享平台，建立高效、完善的洗钱风险预防体系
金融机构一直处在反洗钱工作的前沿阵地，其在反洗钱工作中的地位和作用不言而喻，但同时，金融机构也是以追求利润最大化为经营首要目标的企业，反洗钱监管部门在加强监管力度的同时，也要完善相关法律制度，不断优化法律环境，有效整合反洗钱资源，搭建信息共享平台，建立高效、完善的洗钱风险预防体系，在提高金融机构反洗钱工作积极性的同时，提高反洗钱工作效率。
1.完善保险代理规章制度。根据《金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》第二十四条的规定“符合下列条件时，金融机构可信赖销售金融产品的金融机构所提供的客户身份识别结果，不再重复进行已完成的客户身份识别程序，但仍承担未履行客户身份识别义务的责任：（一）销售金融产品的金融机构采取的客户身份识别措施符合反洗钱法律、行政法规和本办法的要求。（二）金融机构能够有效获得并保存客户身份资料信息”，保险公司希望商业银行代理机构可以代其履行客户身份识别的义务，至少完成初次识别工作，但银行认为代销的产品属于保险公司，且保险公司仍承担未履行客户身份识别义务的责任，在代理保险业务时，往往为了追求业绩而忽视客户身份识别工作的要求，保险公司在代销过程中属于被动方，在确保“销售金融产品的金融机构采取的客户身份识别措施符合反洗钱法律、行政法规和本办法的要求”时缺乏可以控制局面的有效手段，而保险公司对银保客户进行全面识别势必大大提高成本，此外，在客户身份资料和交易记录保存的完整性、大额交易和可疑交易分析报告的有效性等方面的问题，都需要保险公司在提高自身防范洗钱风险能力的同时，和商业银行通力合作，在这些过程中单靠保险公司一方努力难以取得成效，因此建议中国人民银行会同保监会、银监会等出台保险代理业务反洗钱工作操作指引，切实细化保险公司与商业银行在形成代理关系时的操作程序，明确双方在反洗钱工作中的相关责任。
2.整合反洗钱资源，搭建信息共享平台。我国现有的可用于客户身份识别的社会信息资源，经常使用到的有公安部门的居民身份证联网核查系统、用于核查营业执照的工商网、用于核查组织机构代码证的组织机构代码信息系统等，还有各地的企业黄页网站、企业名录网站等也可查询到客户的登记注册情况、地址、联系方式、企业概况等，为方便金融机构高效快速履行客户身份识别义务，建议反洗钱监管部门进行协调，搭建信息共享平台，整合客户分散在工商、公安、金融机构等的客户信息，搭建信息共享平台，使各大信息系统互相连通，实时更新，提高反洗钱工作效率。
（二）保险公司：提高反洗钱意识，健全反洗钱内控制度，增强自身风险防范能力
目前，为了从根本上解决银保业务中存在的反洗钱问题，保险公司需要结合自身状况，在协调好风险防控和经营发展两项目标的基础上，按照全面风险管理的要求，不断提高反洗钱意识，健全内部风险控制体系，强化反洗钱工作，有效管控洗钱风险。
1.保险公司要加强对本公司银保业务工作人员和银行代销人员有关反洗钱法规制度的培训，不断提高反洗钱工作意识及技能，确保客户尽职调查和可疑交易分析工作等各项反洗钱工作取得实效。
2.保险公司要完善银保业务工作中的反洗钱内控制度。一方面，在与银行签订的代理协议中明确各方应当履行反洗钱义务的具体环节和内容，细化代理业务资料的交接流程，另一方面，保险公司要针对银保业务的特点，按照法规要求认真做好银保客户身份识别工作，充分发挥一线工作人员的主动性，采取多种手段对银保客户的资金来源、经济状况等进行了解，加强对客户身份资料及交易信息的维护管理工作，确保留存资料的准确性、完整性和有效性，切实做好可疑交易的分析、识别工作，增强自身洗钱风险防范能力。
（三）商业银行：加强与保险公司之间的配合，形成金融业反洗钱工作合力，有效遏制洗钱犯罪（下转第66页）
（上接第58页）
关键词：商业银行 社会责任 意义
随着经济全球化的推进，自然资源破坏、生态环境恶化等社会问题也逐渐显现，企业社会责任问题日益突显。银行业金融机构作为资源配置核心，承担着信贷资源的配置主体和货币中介的职能，其社会责任履行更是被社会各界寄予厚望，在间接融资为主的市场环境下很大的垄断性，决定了它必须承担相应的社会责任。如何树立正确的社会责任意识和价值观念，加强内部监管、提高银行经济绩效，更好地履行社会责任，是商业银行无法回避的重要课题。
一、商业银行社会责任的内涵和意义
商业银行的社会责任是对银行非股东利益相关者承担相应的责任和义务，其内容主要包括遵守法律、法规及国际惯例、保护环境、共同应对气候变化、对社会和经济福利的贡献、对社会和经济福利的贡献等责任。这些社会责任应纳入到商业银行经营的战略核心，以促进社会资源的优化配置，维护和增进金融业的稳定与发展。商业银行积极履行社会责任首先有利于提升核心竞争力。商业银行作为一系列契约关系的集合，应当建立兼顾各方利益的价值体系，并协调股东、员工、客户等各方利益，这将有效的促进形成独特的文化，树立良好的社会形象，增加竞争实力。其次，有利于增强商业银行对人才的吸引力。当今社会的竞争是对人才的竞争，商业银行也不例外，而积极履行社会责任，能够吸引更多的有志之士和人才的加入，这符合社会传统道德规范。三是有利于增强客户忠诚度。当前，商业银行竞争优势的核心已经转向客户或消费者，如果商业银行主动承担社会责任，可以稳定客户关系，提升客户的信任度，促进业务长远发展。
二、我国商业银行承担社会责任的现状与问题
（一）履行社会责任并未完全纳入到商业银行的企业文化中
企业文化是成功企业的指南针，企业管理不仅是一门科学，更是一种文化。商业银行社会责任是商业银行应承担的一定的义务，虽然我国商业银行在支持国家经济增长、支持环境保护等方面开始有意识的履行社会责任，开展了一系列活动，但总的看来商业银行由于对社会责任没有认识到较深层次，片面追求自身利益的行为，缺乏系统性，过分追求一时轰动效应，履行社会责任仅成为商业银行进行对外宣传的一种工具，没有把履行社会责任放在银行战略发展的位置，使商业银行难以在具体的操作过程中产生应有的效果。
（二）缺乏有关商业银行社会责任的强制性法律规范
在我国《公司法》明确规定：“公司从事经营活动，必须遵守法律、法规和商业道德，承担社会责任，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。”但是，对于商业银行这一特殊企业，法律中更未明确其如何履行社会责任，对履行社会责任的法律义务内容不明确，应承担怎样的社会责任确没有作出规定，使商业银行履行社会责任缺乏相关法律的保障。虽然在《商业银行法》规定：“商业银行应当遵守法律、行政法规相关规定开展业务，不得损害国家利益、社会公共利益。”但是没有规定商业银行应当怎样积极的增加公共利益。而在2007年《关于落实环境保护政策法规防范信贷风险的意见》中，涉及银行义务的条款大多是“应该”，而基于法律保障的约束机制则没有具体规定。我国银行业协会在2009年公布了《中国银行业金融机构社会责任指引》，虽然加快了我国商业银行社会责任立法的制定。但是，《指引》不具备法律强制力，只是一个行业标准，可造作性不强。
（三）对国际标准不适应
很多商业银行认为，广泛履行社会责任是要建立在赢利水平大幅提升之后，而与国外银行相比现阶段我国商业银行自身的经济效益、利润等有较大差距，暂时无法履行社会责任。而目前世界上商业银行自愿接受赤道原则的68家中我国只有兴业银行一家。另外，在近几年对外公布企业责任报告中，我国商业银行报告内容的重复率很高，并且在经营管理目标中很少有商业银行明确社会责任发展规划。种种迹象表明我国商业银行不够重视社会责任，应有社会责任没有贯穿于商业银行经营管理的全过程中。我国商业银行要想在激烈的市场竞争中实现经济价值和社会价值的双赢，就需要积极履行社会责任，重视环境保护和社会问题。
三、完善我国商业银行社会责任的建议
（一）商业银行利润最大化与商业银行社会责任的平衡
1、利润最大化与商业银行社会责任的矛盾与统一
商业银行唯一生存目标是实现自身利益最大化是传统的商业银行经营目标。如果追求利润最大化作为商业银行的唯一目标，则会容易忽视商业银行社会责任问题。因此，现代商业银行除了追求利润最大化之外，对利益相关者的权益也应该关注，不能将自由资本主义时期崇尚的利润最大化理念作为目标。商业银行社会责任是对传统的股东利益最大化原则的补充。从短期来看，由于承担社会责任会增加成本，但一个企业的社会责任理念与其成功与否是密不可分的。商业银行若想长远的发展下去，应强调经营过程对人的价值的关注，和对环境和对社会的贡献，维护和提升社会公益为目标，以平衡商业银行的利润目标和公益目标两者之间的关系。
关键词：企业社会责任 上市银行 关键利益相关者
一、引言
国际社会对企业社会责任的重视以及国内实践科学发展观推动了我国企业社会责任关注度的不断提高。商业银行作为各国经济活动中最主要的资金集散机构和金融活动主体，比一般企业负有更重要的社会责任，其社会责任履行情况对和谐社会的构建及国家的发展有重要影响。2006年6月23日，浦发银行在我国银行业界率先《企业社会责任报告》，标志着我国商业银行社会责任报告的开端。之后工商银行、招商银行等陆续定期社会责任报告，2008年中国银行业协会（CBA）首次了《中国银行业社会责任报告》，而中国金融网12月的《社会责任・赢未来2008中国城市商业银行社会责任报告》，更是第一次以媒体的角度评判了城商行在社会责任上的表现。这说明了我国上市银行和社会公众对社会责任重要性的认识在不断加深，并积极付诸于行动。
二、文献综述
（ 一 ）上市银行的企业社会责任 企业社会责任（Corporate Social Responsibility，简称CSR）还没有统一的定义，目前国际上普遍认同的CSR理念为：企业在创造利润、对股东利益负责的同时，还要承担对员工、对社会和环境的社会责任，包括遵守商业道德、生产安全、职业健康、保护劳动者的合法权益、节约资源等。关于企业应该承担哪些社会责任，各国学者有不同的看法。Carroll（1979）明确了企业社会责任的四个层次：经济的、法律的、道德的、慈善的社会责任。经济责任要求企业在盈利的同时提供社会需要的产品或服务；企业法律责任的一个重要方面是明确企业负有依法而为牺牲其利润行为之义务；道德责任要求企业的行为模式完全遵循道德标准；慈善责任反映企业的活动在超越其经济、法律、道德责任要求的同时，能够做有利于社会的事。我国学者卢代富（2002）认为：“在公司所承担的社会责任中，很大一部分是公司承担的伦理上、道德责任，包括了将公司经营活动所产生的收益回馈给社会而进行的各种慈善捐赠活动、公司所举办的各种社会公益活动，以及公司为社会利益而约束其追求利润目标等道德上的责任。但与此同时，公司还负有相应的法律上的责任。”而上市银行作为企业的组成部分，应承担的社会责任也是相同的。
（ 二 ）上市银行的关键利益相关者1984年，美国经济学家弗里曼（Freeman）给出了一个广义的利益相关者定义，认为利益相关者是“那些能够影响企业目标实现，或者能够被企业实现目标的过程所影响的任何个人或群体”。这个定义不仅将影响企业目标的个人和群体视为利益相关者，同时还将受企业目标实现过程中所采取的行动影响的个人和群体看作利益相关者，正式将当地社区、政府部门、环境保护主义者等实体纳入利益相关者管理的研究范畴，扩展了利益相关者的内涵。但弗里曼的界定方法很难进行基于利益相关者理论的实证研究和应用推广，将所有广义的利益相关者看成一个整体进行研究也无法得出令人信服的结论。美国学者米切尔提出了一种评分法（Score based Approach） 以界定利益相关者，他根据利益相关者的合法性、权力性和紧急性，将企业的利益相关者分为三类：（1）确定型利益相关者（Definitive Stakeholders），他们同时拥有对企业问题的合法性、权力性和紧急性。为了企业的生存和发展，企业管理层必须十分关注他们的愿望和要求，并设法加以满足。典型的确定型利益相关者包括股东、雇员和顾客。（2）预期型利益相关者（ Expectant Stakeholders），他们与企业保持较密切的联系，拥有上述三项属性中的两项，可能包括投资者、雇员和政府部门。（3）潜在的利益相关者（Latent Stakeholders），是指只拥有合法性、权力性、紧急性三项特性中一项的群体。由上述对利益相关者的界定可知，企业管理层对这三类利益相关者需求的关注度是逐渐减弱的，这是因为企业获取竞争优势和创造价值的基础是确定型利益相关者，向企业投入了核心资源。在企业的众多利益相关者中，股东提供了最为直接的物质资本，员工构成了企业的核心竞争力，而客户是企业持续经营和发展的根本保证，这些利益相关者群体构成了企业的关键利益相关者。因此，上市银行的关键利益相关者应该包括股东、客户和员工。目前这方面研究很少，但针对上市银行关键利益相关者研究的文献却很少。本文以上市银行的关键利益相关者为视角，分析上市银行社会责任履行的现状、存在的问题和原因，并提出改进建议。
三、上市银行关键利益相关者社会责任履行现状和问题
（ 一 ）上市银行关键利益相关者社会责任履行现状本文选取了2008年至2009年我国14家上市银行的年报和社会责任报告作为研究对象，分析它们对关键利益相关者的社会责任履行情况。（1）保障股东权益。2008年由于受到经济危机和央行连续下调贷款基准利率的影响，各行的净利息率、资本充足率、贷存款比例等低于2007年水平，但其盈利能力、资产流动性和安全性总体良好。在风险管理方面，各行建立了符合银监会要求的风险管理和内部控制框架体系，推进巴塞尔新资本协议实施工作，加强抗风险能力。同时，各行采取了定期报告和临时报告相结合的方式，完善信息披露机制，主动披露关联交易、案件治理等重大事项，并组织金融知识普及活动。（2）服务客户。各行重视业务创新，积极开发新产品，如中行推出的投资-建设-移交项目融资结构和协议架构。在客户服务方面，各行按照客户分层、服务分区和业务分流的理念，加快网点从交易操作型向营销服务型转变。同时通过不定期开展客户满意度调查，完善客户投诉的处理，推行服务流程再造等措施提升服务水平。此外，各行不断推动自助银行、网上银行、电话银行等新型服务渠道的建设，电子银行客户数和交易额呈大幅上涨趋势。（3）关爱员工。各行贯彻落实《劳动合同法》，关心员工的身心健康和职业安全，并对有困难的员工实施多项救助。同时推进职工代表大会制度建设，定期对员工满意度进行调查，加强沟通反馈，完善人力资源管理，提升员工满意度。在员工发展方面，各行加大了对培训资源，尤其是对核心骨干人才培训和奖励的投入，鼓励员工利用业余时间进修专业课程。部分银行开展了网上培训并建立了远程考试系统，拓展了培训方式和覆盖面。另外，各行建立完善用人机制和绩效考评体系，实施差异化的薪酬激励政策，应用各项薪酬调节手段激励关键岗位和绩优员工。
（ 二 ）上市银行关键利益相关者社会责任履行中存在的问题（1）风险信息披露不全。从目前我国上市银行的信息披露来看，风险披露是最薄弱的部分。笔者根据《商业银行信息披露办法》中对银行风险信息披露的要求，结合我国上市银行2009年报及市场风险报告数据得出（图1）（如没有相关信息披露得0分，有相关信息披露得1分，各项分数为各行累计相加所得）。从（图1）可以看出，各行对主要风险均有定性披露，但均未对操作风险进行定量披露，一些上市银行对主要风险的定量披露内容较少。风险信息披露不全造成了上市银行和关键利益相关者信息的不对称，不利于银行的股东、客户及潜在投资者做进一步决策。（2）信用卡业务投诉率大幅上升。近年来，随着我国经济的不断发展和金融市场的日益活跃，我国信用卡业务发展迅速。据中国人民银行的统计数据显示，我国信用卡人均拥有量达到0.14张。然而，信用卡业务的配套服务并没有随着其规模的不断增大而得到相应提高。根据2009年上海银监会的银行业机构客户投诉情况显示，信用卡业务的投诉率最高，占比高达26%以上，投诉分布在信用卡营销方式、透支利息收取、信用卡套现、催款方式等多个方面。由以上数据可以看出，目前客户对银行信用卡业务的满意度偏低见（表1）。（3）员工流动性较大。员工是上市银行的核心竞争力，其素质对银行利润流量有重要影响。近几年来，由于对专业人才的需求旺盛，银行间人员流动性较大。根据2008年第一季度的《翰德季度就业调查报告》显示，有39％的被调查银行表示其员工流动率超过了10％。上市银行的跳槽人员基本集中在个贷、财富以及银行卡等热门的业务领域，属于银行业当中的中坚力量，这些骨干员工的跳槽往往造成如客户资源、新产品开发等商业机密的泄露，使银行蒙受损失。
四、上市银行对关键利益相关者社会责任履行存在问题原因分析
（ 一 ）上市银行缺乏风险信息披露的内部动力根据委托理论，委托人追求的是自身财富最大化，而人追求的是自身工资津贴收入、奢侈消费和闲暇时间最大化，这必然导致两者的利益冲突。委托人必须采取“显性激励机制”（Explicit Incentive Mechanism），根据可观测的结果来奖惩人，激励人选择委托人所希望的行动。由于上市银行资产的所有者是全体股东，没有真正对银行所有权负责的委托人，造成“委托人虚化”，无法对信息披露提出直接和详细的要求。而上市银行的管理者多是由政府、上级行任命，或是在各行内部竞争产生，缺乏外部的竞争压力，无法像在有效经理人市场上那样，为了取得委托人的信任主动披露公司信息。当银行管理者和所有者的经营目标出现不一致时，前者为了实现自身利益的最大化，会选择披露对自己有利的信息，隐藏不利信息，有些甚至编造虚假信息。
（ 二 ）上市银行对信用卡业务投诉没有形成系统的处理标准1986年，中国银行发行了我国首张信用卡，随后工行、建行等陆续推出各自的信用卡，开始了对信用卡业务市场份额的争夺。自2002年起，我国信用卡业务迅速发展，各上市银行的竞争日趋激烈。在2008年至2009年我国上市银行的年报中，除宁波银行、华夏银行未在年报中反映其信用卡累计发行量，工商银行和建设银行没有将准贷记卡和贷记卡分开统计外，其他各行均披露了贷记卡的相关信息。从（图2）可以看出（图中数字均指贷记卡），工、招、建行的信用卡市场占有率领先于其他上市银行。为了争夺有限的客户资源，各行都采取了促销等方式抢占市场份额，但在新浪财经公布的2009年1-11月银行投诉报告中，总数为75条的典型性意见和建议中有33条是针对信用卡业务的投诉，占比高达44%。可见随着我国信用卡规模的增大，各类客户投诉问题也在大幅攀升，银行对信用卡业务投诉还没有形成系统的处理标准，只是针对一些个案予以解决，忽略了绝大部分客户的利益（如信用卡被盗刷的问题），势必会引起更多的投诉，影响到银行的声誉和潜在利益。此外，银行对逾期信用卡贷款催收方式不当是造成对信用卡业务投诉量上升的另一重要原因。根据央行公布的《2010年第一季度支付体系运行总体情况》报告显示，截至2010年第一季度末，信用卡逾期半年未偿信贷总额88.04亿元，与2009年第四季度相比增加11.08亿元，增长14.1%。可见随着信用卡发行数量的不断增加，各行的信用卡不良贷款余额也在相应提高。为了保护自身利益，减少坏账发生的可能性，银行设立了催收员这一职位，催收方式从短信、电话发展到委托追债公司，影响到部分客户的工作和生活，投诉数量骤增就不可避免了。
（ 三 ）职业发展和薪酬问题是上市银行员工流动的主因 为了更真实地反映上市银行员工流动性较大的原因，笔者进行了问卷调查。在本次调查中，笔者选取了9家已在安徽省设立分支机构的上市银行进行取样分析，问卷采用匿名填写，并在调查过程中随机发放。本次研究共发放问卷300份，回收256份，回收率为85.3%，其中有效问卷232份。从（图3）和（图4）可以看出，职业发展空间是上市银行员工跳槽考虑的首要因素，其次是薪酬福利，而银行骨干员工大部分是在25-35岁的年龄段，他们同样也更重视职业发展空间问题。可见银行出现人才流失问题的首要原因是员工认为职业发展空间受限，或是觉得不受重视，希望通过调换工作获得更丰富的工作经验，增强自己在就业市场上的竞争力，更好的实现自我价值。银行员工越来越关注薪酬高低是人才流失的另一主要原因，在员工看来，薪酬不仅仅是劳动所得，更是自身价值的一种体现。当经济不景气时，员工重视的是保住工作，而随着我国经济的回暖，就业情况得到了改善，薪酬就变得更加重要了。
五、上市银行社会责任履行的政策建议
（ 一）完善风险信息的披露机制投资者、客户等群体对银行的生存发展有至关重要的作用，因此提高上市银行经营的透明度，完善风险信息的披露，能使市场参与者掌握银行的风险轮廓，增强银行的可信度。具体建议：（1）建立上市银行真实委托人制度。上市银行真实委托人必须与银行无任何利益相关性，以过去监管企业的业绩为选拔标准由股东选聘，代表全体股东对上市银行的经营管理负责，并建立相应的激励和约束机制。同时，真实委托人的工作由法律、社会及舆论进行监督和约束，以确保其职责的有效履行。（2）建立对上市银行的评级制度。政府应鼓励权威的社会机构建立对上市银行的评级制度，使经营状况和风险控制良好的银行可以以更优惠的条件和价格从市场上获取资源，促使上市银行在达成经营目标之外更多的披露风险信息和控制记录。
（ 二 ）建立系统的信用卡问题处理标准上市银行对信用卡服务建立系统的处理标准有利于维护自身信誉，而且对其他商业银行也有较好的示范作用。因此，上市银行应在认真执行银监会要求基础上，与中国银行业协会银行卡专业委员会合作，共同推进良好的行业自律机制的建立。具体建议：（1）上市银行应将营销理念从以产品为中心转换到以服务为中心，根据现有的客户反馈问题及投诉，为中国银行业协会银行卡专业委员会提供所需数据，在此基础上共同商讨制定信用卡业务的投诉处理标准，对信用卡服务实行进一步的细化、规范，针对如收费、盗刷、催收等各类问题制定系统的行业处理标准。（2）中国银行业协会银行卡专业委员会可以参考如美国BBB等国外消费者协会的运行模式，发展为除银行以外的第三方信用卡投诉接收主体。当银行客户需要对信用卡业务进行投诉时，首先和银行进行沟通，如果未能解决或不满结果时，可以向中国银行业协会银行卡专业委员会投诉，由其与银行协商处理，并在一定时间内将解决方案传达给投诉人，逐步提升客户对上市银行信用卡业务满意度。
（ 三 ）增加员工升职和调动的机会 弗利特银行（Fleet）经过调查研究发现，减少员工跳槽的既有效且成本又低的做法是增加员工在公司内部升职或调动的机会。那些获得过职位晋升甚至只是平级调动的员工，留下来的时间会更长。因此，上市银行可以通过为员工提供更多内部调动机会的方式，使员工既能保持对工作的新鲜感又能扩充知识，提高专业素质和综合能力，进而拓展更为广阔的职业发展空间。满足其对自我价值实现的要求，提高员工的满意度和忠诚度，银行的相关费用也会相应降低。
*本文系安徽省自然科学基金“基于证据理论的不完全信息下商业银行操作风险评价方法研究”（项目编号：090416242）；安徽省软科学项目“安徽省新兴产业结构及成长性分析研究”（项目编号：09030503067）及合肥工业大学博士专项基金（项目编号：GDBJ200
9-060）的阶段性成果
参考文献：
［1］卢代富：《企业社会责任的经济学与法学分析》，法律出版社2002年版。
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［5］贾生华、陈宏辉：《利益相关者的界定方法述评》，《外国经济与管理》2002年第5期。
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［7］Carroll，A．B．A Three-dimensional Conceptual Model of Corporate Performance,Academy of Management Review，1979.
摘要:人是最大的资源，也是最大的风险。当前，切实加强和改进对银行机构高管人员的监管，对于防范操作风险和案件发生，提高国内银行业的竞争力意义重大。以人为本，构建对银行机构高管人员监管的长效机制，一是完善法规体系，实现人本监管;二是抓住关键环节，加强行为监管;三是完善法人治理结构，强化机制约束;四是提高档案管理科技水平，实现资源共享。
人是最大的资源，也是最大的风险当前，切实加强和改进对银行机构高管人员的监管.对于防范操作风险和案件发生，提高国内银行业的竞争力，具有十分重要的意义，也是提高银行业监管有效性的现实要求。
一、抓住关键，正视银行机构高管人员对银行业发展的作用
以人为本，多管人少管事，鼓励金融创新，确保各种行为的诚实守信是当前国际金融监管总的趋势一作为银行机构的经营管理者和决策者，其高管人员的道德、素质和能力的优劣，直接影响着银行机构风险防范和经营发展的效果，关系到银行机构的生存
(一)加强对高管人员的监管是贯彻现代银行监管理念的要求。
银行监管当局对每一家银行机构的监管，无论是合规性监管，还是风险性监管，实际上是对人的监管。对人的监管分为两种途径，一是对全部人员的监管，即对操作规程、规章制度及执行状况的监管，一种是直接对高管人员监管，并通过高素质的高管人员对其内部人员实现管理，以达到规避风险、获得良好效益之目的。显然，加强对高管人员的监管是监管当局降低监管成本，提高监管效能的合理选择。银监会成立以后，确立了“管法人、管风险、管内控、提高透明度”的监管新理念，把管法人作为银行监管的重要内容，其目的就是在健全科学的法人治理构架后，通过一级法人加强对下属机构的内部控制和风险管理;通过对高管人员任职资格和任职行为的管理，防范人为风险，以管好法人来促进银行业的健康发展。
(二)加强对高管人员的监管是现代法人治理规则的要求。
公司治理结构风险是目前国有商业银行的制度性风险所在目前国有商业银行在总行层面上建立起了公司治理框架，但这种框架更多的是形式上的架构，在内容上和实质精神上还没有达到要求，而且现代公司治理的理念和精神在其经营性分支机构仍未得到有效渗透与贯彻，影响了公司治理的有效性。按照现代公司治理规则，股份公司的董事长应当是产权方的代表，是最大股东派出的董事，银行行长应当是由董事会选举、决定或聘任的。在现行银行体制下，总行级高管人员的产生，是由组织部门考查任免的，分支行级高管人员是由其上级考核任免、地方组织部门备案的，均有行政级别。行政任免高管人员往往又要受到各种关系的制约和左右，用人往往成为平衡关系、巩固权力的杠杆和珐码。这种高管人员的产生环境和方法与现代化股份制公司的治理规则及国际惯例有着一定的差距。需要进一步引起关注的是城乡信用社高管人员的监管问题，由于城乡信用社等非银行金融机构系独立法人，在经营与管理上较国有银行或股份制银行有着更大的自主性，因而高级管理人员对机构经营所起的作用和产生的影响更是远远大于银行分支机构。城乡信用社虽说都建立了“三会一层”，但其职责划分并不完全清晰，而且高管人员也是组织考核与任免。这种体制上的缺陷使得公司治理结构很不健全，也为银行业高管人员出现道德风险埋下了伏笔。在这种情况下，加强高管人员的市场准人和日常行为监管，使之能够正确履行职责显得尤为迫切。
(三)加强对高管人员的监管是弥补当前银行管理体制缺陷的要求。
目前，国有商业银行的分支机构设置方式使得分支行的行长享有在辖区支配人、财、物等资源的权力。虽然总行一级有公司治理结构，管理上不断加强集中控制，但是国有商业银行机构设置战线长、机构多、队伍庞大、各地情况不一，在分支行行长的权力控制过于集中和缺乏有效治理的现实情况下，一些分支行在执行上级规定、按章办事等方面，仍有空子可钻，内部控制在执行时就容易变成内部人控制，影响了总行风险控制的效力。这种缺乏有效约束的权力为其违规操作、滋生案件留下了可怕的漏洞。如中行哈尔滨市河松街支行案，就是与分支机构权力过大有关。与此同时，如果主要负责人带头违反法律制度，基层员工就会上行下效，从而导致内控机制全线崩溃，“破窗效应”无限放大。特别是目前银行机构内部人员监督与举报机制不畅等问题的存在，使得有些高管人员的问题长期得不到暴露和解决。因此必须加强对高管人员经营决策等履职行为的监管，从关键环节上堵塞制度性缺陷带来的管理漏洞。
(四)加强对高管人员的监管是防范操作风险和案件专项治理的要求。
近些年，国内外由于金融机构高管人员因素而引发的金融风险屡见不鲜。2004年银监会系统共依法取消244名各类金融机构高级管理人员的任职资格，并建议各类银行机构处分违规人员4294人。而2005年以来，又接连暴露出“中行河松街支行案”、“北京‘森豪公寓’按揭涉嫌骗贷案”等一系列银行大案。分析案件频发的原因，一个重要因素就是高管人员不能依法按章履职、内部控制不力而导致内部人作案。因为在市场经济中，无论什么样的业务，什么样的经营策略和规章制度，最终是靠人来做的，受到考验的首先是人。具体到每一个银行员工，都是社会中的一员，他所处的社会环境无时无刻不在影响着他的思想变化。一旦银行从业人员甚至高管人员的人生观、价值观被金钱所控制，个人利益的驱动就会使他们敢于违规操作、火中取栗，最终把手伸向国家的口袋。因此，从内部管理层面上讲，银行业务的稳健操作需要高素质的管理人才，只有经营管理水平高、执行政策能力强的高管人员才能不断严密内控制度，把制度落实到位，并以制度规范全员行为，这也是防范风险的关键。由于政策法规素质、经营管理理念、管理能力和管理方法的差异，不同的高管人员在同一个机构的经营管理成效也会不同。一个没有管理能力和管理合力的高管人员群体，必然导致有制度难落实、内控不力等问题，为内部违规操作、内部人作案提供风险隐患。因此，加强对高管人员品德素质的考核和履职能力的监管是防范操作风险、减少案件发生的重要途径。
(五)加强对高管人员的监管是提高监管权威和监管有效性的需要。
当前，国有银行和城乡信用社虽然进行了多年的改革，但
二、把握现状，重视银行机构高级管理人员监管工作存在的问题
近年来，银行监管部门加强了对银行机构高级管理人员任职资格管理和经营业绩考核工作，在一定程度上提高了监管的权威和效率。但仍存在一些不容忽视的问题:
(一)对高管人员实施监管的有关政策法规没有随改革进展及时跟进。
银监部门分设后，出台了《银行业监督管理法》，修改了《商业银行法》部分条款，但在高管人员监管上还没有一个系统的管理办法。目前对银行机构高管人员监管的法律法规，主要还是沿用《金融机构高级管理人员任职资格管理办法》以及《金融违法处罚办法》等相关法规，银监会仅以文件形式对《金融机构高级管理人员任职资格管理办法》的部分内容作出适用性修改，但由于执法主体与文件规定不一致，权威性上受到质疑。特别是在涉及行政处罚方面，沿用人民银行原来颁布的文件规定，不能“名正言顺”，具体操作中仍有难度。
(二)现行法规体系对高管人员任职期间行为监管的规定不够完善。
对银行机构高管人员的监管应该是一个连续的、完整的动态过程，包括其对市场准人、任职行为以及市场退出等的监管。目前的法规体系主要体现了对高管人员任职资格审核、取消等方面的监管，而对高管人员日常经营行为的监管规定少，且弹性大，难操作，形成了监管部门对高管人员任职资格审查的多，对任职期间经营行为监管的少;对银行机构经营行为监管的多，对高管人员监管的少;对银行机构违规行为处罚机构的多，处理高管人员的少。同时，由于目前监管者与被监管高管人员的日常交流不多，缺乏日常动态的行为监管，难以控制高管人员道德风险和经营风险，导致部分高管人员为了追求业绩在任期内存在短期行为，或不尽职、疏于管理而导致金融风险不断积聚等。监管部门一般在发现违规问题时，才约见其高管人员进行谈话，后续监管缺少连续性。一旦发生道德风险，监管部门只能“救火”，损失也难以挽回。由于直接触及高管人员任职行为的监管力度不大，对履职情况没能进行有效的跟踪监控，使得银行监管有效陛大打折扣。
(三)现行法规对高管人员道德风险防范的可操作性差:
有效预防高管人员职务犯罪、道德风险也是当前监管工作中的薄弱环节。高管人员的任职资格审查，监管部门往往依据银行机构的组织考察材料进行判定，即使进行现场考察，也难以在短期内作出全面准确地评价，其结果难以保证经资格审查合格的高管人员在品行、能力等素质上的合格。同时，对银行机构提供的组织材料的真实性，目前缺乏有效的问责，也为高管人员市场准人的审核留下了缺口。
(四)档案管理的落后使得资源共享困难。
高管人员的档案是一种相当重要的资源，它载明了高管人员的所有信息，尤其是监管部门关注的不良行为记录。在当前高管人员变动频繁、异地交流力度不断加大的情况下，由于档案不随人走，也未实行计算机信息化管理，因此难以全面连续地记录高管人员的各项信息，这不仅加大了高管人员异地任职的监管成本，而且也使监管的有效性、连续性受到影响。
三、以人为本，构建对银行机构高管人员监管的长效机制
加强对高管人员的资格管理和日常监督，是规避决策风险和道德风险的有效途径，是防范操作风险、案件发生的关键所在，必须构建对银行机构高管人员监管的长效机制，才能确保对高管人员监管的常抓不懈。
(一)完善法规体系，实现人本监管。
依照现代银行监管理念要求，大力实施人本监管策略，把对高管人员的监管纳人法制化和科学化的轨道，有效地约束法人的行为。针对目前管理现状，建议尽快出台有关银行机构高管人员任职资格管理办法和任职期间行为监管管理办法，从法律上加大对高管违法案件的惩处力度，对出现风险和案件的银行机构，既要有人及时问责，又要深人追查事件责任人，迫使高管人员不仅仅是对任命他的组织负责，而且要对其任职的单位负责，对社会公众负责。
(二)抓住关键环节，加强行为监管
为加强对高管人员连续、系统、规范、完整的全方位动态监管，建议试行高管人员从业资格证制度，在监管环节上抓住市场准人关，在其履职时“查好岗”，对其行为“问好责”一是实行市场准人资格证书制度。要求出具拟任人申报材料的银行机构，准确评价拟任人的品德、学识、能力以及任职硬条件，对材料失真的申报机构负责人和直接责任人，实行严格的问责制;实施任职资格审查的监管机构，要在严格审查任职申报材料的基础上，实行任职资格现场考试制度、实地考核制度和准人前公示制度，将品德差、能力弱的拟任人拒之门外，对符合资格的高管人员颁发《银行业金融机构高管人员从业资格证书》，从源头上选准“当家人”。二是实行对履职行为的四项监管制度。
(1)年度经营业绩考核制度，从建立科学的经营指标考核体系人手，对高管人员的经营行为进行系统的量化，通过实施现场检查并结合非现场监管情况，考核其实际工作能力，对不符合监管要求的高管人员给予一定程度的处罚，克服治标不治本的短期经营行为。
(2)定期或不定期约见谈话制度，就现场检查和非现场监管中发现的问题及时向高管人员咨询、诫勉、警告和提出限期整改意见等，掌握高管人员的经营管理思路和思想动态，把金融风险消除在萌芽环节。
(3)建立群众举报制度，把高管人员置于社会监督之下，密切关注高管人员是否存在违规操作、经商办企业、从事第二职业、赌博、不正常交友等问题和现象，促进其自我约束，力求消除各种案发隐患。
(4)离任审查监管制度，在高管人员离任前，对其上级部门出具的离任审计报告进行审查，对问题仍未查清的机构，向其上级部门提出原高管人员不允许离任的监管意见，并督促进一步查纠落实。对发现高管人员履职或个人行为有严重问题的，按照规定及时提出处理意见。这样，通过多环节的日常监督，把高管人员履职行为序时记入《银行业金融机构高管人员从业资格证书》和任职资格管理档案，约束和激励其自觉主动地守法合规经营，规避风险，以促进银行机构稳健运行。三是严格问责制度，增强监管效果。对银行机构的违法违规行为，按规定对机构进行处理的同时，要加大对责任人特别是高管人员问责力度，充分体现以人为本的监管原则，切实防范道德风险。对不能有效履行职责、对银行业发展造成破坏的高管人员要坚决取消任职资格，并收回高管人员从业资格证书，逐步实现对高管人员行为监管的系统化、制度化、规范化。
(三)完善法人治理结构，强化机制约束。
防范高管人员道德风险的“治本”之策就是建立有效的监管长效机制。一是要加快体制转换，彻底打破官本位，取消行政级别，按照完善的公司法人治理结构运行机制的要求，明晰股东与高管人员之间的委托关系、分支机构高管人员上下级之间的授权范围，让各级高管人员明白自己任职的责、权、利范围。二是监督各级高管人员正确行使权力，使其各项行为均能在透明有效地监控之下，从而解决权力过度、弄虚作假和内控不力等弊端。三是建立科学的决策机制、监督机制、制约机制、激励分配机制，消除制度缺陷，使得违法违规付出的成本大于收益，从内部机制上有效防范道德风险。四是坚持日常监管中的提醒，促进高管人员增强守法合规意识，进而促进其主动加强机构内部控制与管理，认真执行内控制度，查处纠正违规问题，约束下属，规避风险，全力实现工作目标。
各位董事：
2019年，面对经济持续下行，同业竞争日益加剧的复杂经济金融环境，**农村商业银行主动适应新形势下监管要求，董事会切实履行《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，认真贯彻落实股东大会各项决议，围绕“稳中求进、坚守定位、深化改革、优化服务、注重质效”的总体思路，按“数字+机制”双向并行的模式推进各项工作，基本实现了机构逐步稳定、业务有序推进、监管指标达标、形象逐步向好、服务不断优化、社会地位提升等**个方面良好格局。现将工作情况报告如下：
一、**0****年董事会工作情况
（一）经营目标完成情况
一是业务总体保持增长。截止**0****年末，各项存款余额****.0**亿元，较年初增加**.****亿元，增长**.**%，新增额占全市银行业的****.****%。各项贷款余额为****.****亿元，较年初增加**.**亿元，增长****.****%。
二是监管指标有效改善。**0****年清收处置不良贷款**.****亿元，不良贷款率**.****%，较年初下降**.****个百分点，全面完成不良贷款三年压降规划目标。资本充足率****.****%，较年初增加**.****个百分点。拨备覆盖率**00.0**%，较年初增加****.0**个百分点。存贷比****.0**%。
三是结构调整持续优化。大额贷款余额****.****亿元，较年初下降**.****亿元，占比为****.****%，较年初下降**.****%。**0万元（含）以下小额贷款余额**0.****亿元，较年初增长**.****亿元，增长****.****%。个人贷款户数**.****万户，较年初增长********户，增长****.**%。
四是支农支小成效明显。涉农贷款余额****.0**亿元,较年初增加**.****亿元，占各项贷款的****.****%，占全市银行业的**0%。农户贷款面达到**0.****%，较年初上升**.****个百分点。小微企业贷款余额****.****亿元,占各项贷款的**0%以上。
五是分类考核排名提升。分类考核排名从过去全省倒数，到**0****年、**0****年连续两年同方阵内排名第一。
（二）科学决策能力进一步提高，公司治理体系和经营管理机制进一步完善
**.进一步加强对章程和议事规则的学习，严格按照议事规则开展工作，提高了按章程决策、履行职责的能力。**0****年共组织召开**次股东会议，**次董事会会议，共审议事项****项，完成对《****农村商业银行股份有限公司股权管理办法》、《****农村商业银行“飞马贷”系列贷款管理暂行办法》等提案的修订，发挥了积极作用。
**.董事会成员认真履职，开好每次董事会，审议表决年度业务经营计划、经营班子工作报告、年度财务预决算方案、利润分配方案等重大事项。加强了对国家金融方针、政策的学习，针对总行下发的有关文件、制度及工作动态及时传达到非职工董事手中，使其熟悉、掌握业务经营管理情况，使董事会成员的业务分析能力、判断决策能力进一步提高。
**.强化了约束机制，实行授权经营。按照董事会授权经营，在职责范围和权限规定内，全力支持经营层做好经营管理工作，使经营层按照农商银行章程规定的权限有效履行职责，及时对全行的业务发展、风险控制、市场定位等工作向经营层提供指导意见和建议。基本形成了决策、执行、监督相互制衡有效的法人治理结构。
**.加强了“三道防线”建设，全面实施内部监督，风险控制能力逐步加强。监事会成员定期列席董事会，加强了监事会、经营管理层、监管机构之间的交流。保障董事会决策的及时性、科学性和有效性。
**.建立完善与人行、银保监和党委、政府的汇报沟通机制，自觉接受监督。具体做法包括：认真学习、传达各级监管精神，密切关注监管动向；定期、不定期向监管部门汇报工作；邀请**银保监局**监管组、人民银行领导列席股东、董事会议；积极配合监管部门开展各类现场、非现场检查，按时报送各类监管报表，积极落实整改工作。
（三）信贷支持地方经济发展的水平进一步提高，普惠金融深入推进。
一是优化三农工作机制，夯实信用工程基础。累计完成精准建档****0****户，有贷款余额的建档评级户数********户，占比达****%。农户贷款面**0.**%，较年初上升**.****%。搭建微喇叭诚信宣传推广平台，通过平台咨询贷款累计******人次，放款成功**0**笔，金额********万元。
二是根据网点服务区域开展“网格化”服务。实行定网格、定人员、定任务，专注于社区、商圈、个体经营户等目标，网格营销户数较年初增长********户，增长******%。贷款余额较年初增长**.****亿元，增长****%。
三是通过金融科技赋能，丰富产品条线。全面推广企事业单位人员普惠型金融贷款产品——薪享贷，通过利率优惠等营销手段，用信户数已达********户。余额笔数较**0****年初增长********笔，余额增长**.**亿元，户均****万元。
（四）风险防控能力进一步提高，内控管理机制不断完善。
一是前移防线化解不良。从过去被动防风险向主动化风险转变，遵循“合规与经营并重”的原则，树立底线思维，党委班子带头挂帮支部开展集中清收，采取法律诉讼、债务重组、现金清收等多渠道压降不良。**0****年以来多渠道处置各类不良贷款约**亿元，真实不良率由**0****年初最高时近**0%下降至当前**.**%，下降****个百分点。不良贷款压降工作取得阶段性成果。
二是通过加强资产负债比例管理委员会履职，进一步完善流动性指标监测体系，强化应急处置机制；成功发行二级资本债**亿元，有效优化资本结构，提高资本充足率，增强抗风险能力；合理匹配资金期限，加强同业往来沟通，拓宽负债渠道。
三是提升案防管理水平，严守风险底线，开展“风险大排查”，排查涉及信贷业务、柜面管理、财务管理、员工异常行为、印章管理等方面。共排查各类业务********笔，涉及业务资金******.****亿元。在安全保卫方面，获得全国百佳安全先进管理示范单位，实现全年安全稳定运行无事故。
（五）组织人力资源优化，企业文化内涵不断丰富。
一是坚持分管领导负责制，定期开展履职能力评价，推行三级价值体系建设，营造比学赶超氛围。逐步实现班子发展理念统一，形成共同的使命感；提升中层干部履职能力，形成有效的责任感；加强员工管理、考核，提升员工的紧迫感。
二是建立竞岗机制，从员工积分、计价考核、技能测试等定期开展评价，逐步将讲政治、会管理、懂业务的业务骨干选拔到中层干部岗位上，形成“老中青”结合的干部梯队。
三是梳理提炼我行“打造立足本地、品质过硬、服务优良的社区银行”企业愿景，“服务客户、成就员工、回报股东、回馈社会”企业使命，以及“诚信、人本、稳健、创新”的价值观，用文化驱动员工内生动力提升。
（六）围绕“抓党建促发展”，党建引领作用不断提升。
一是始终坚持“抓党建促提升、抓党建促合规、抓党建促转型、抓党建促发展”的工作理念，深入学习贯彻习近平总书记系列重要讲话精神和党的十九大精神为主线，始终树牢“四个意识”，坚定“四个自信”，坚决做到“两个维护”。
二是严肃党内政治生活，按要求落实“三会一课”，认真开展“不忘初心、牢记使命”主题教育，建立整改方案，并按计划落实整改措施，班子成员均以普通党员身份参加支部组织生活会。严格落实党风廉政建设工作责任制，坚持把纪律和规矩挺在前面。
三是把党的领导全面融入公司治理，在公司章程中明确了党委在经营管理决策、选人用人把关、执行监督等各个环节的职责，完善《“三重一大”决策制度实施办法》，严格落实党委会“前置程序”。**0****年共召开党委会****次，审议经营管理决策议题****0余项，人事议题****项。
二、**0**0年工作计划
**0**0年是全面建成小康社会和“十三五”规划的收官之年，是脱贫攻坚的决胜之年，**农商银行围绕“高质量发展”总目标，将**0**0年定位为“竞争力提升年”，以三年发展规划为目标，以“坚守市场定位、强化法人治理、防控化解风险、加强队伍建设、提升服务能力”为举措，保持发展势头不放松，向“百亿行”冲刺。
总体目标：全年各项存款确保按**%的增速，余额达到****.**亿元以上。力争增长**%，余额达到****亿元。对公存款稳中有增，确保稳住现有对公账户；储蓄存款确保平稳较快增长，确保增量份额保持首位，力争增量份额不低于存量份额。各项贷款确保按**%的增速，余额达到****亿元以上，力争增长**%，余额达到****.**亿元。涉农贷款、小微企业贷款持续达标。利润维持上年水平。不良贷款率确保控制在**%以内。资本充足率、拨备覆盖率、存贷比等各类监管指标持续优化，确保经营管理方向不偏离，机构效益不断提升，风险防控持续夯实，核心竞争力不断增强。
工作思路：
（一）以主动防范为抓手，提升整体风险防控能力
继续打好“组合拳”，抓“两项评级”夯实基础，抓“二十条禁令”严控新的违规，抓“内控合规”严防案件，抓“不良贷款处置”提升资产质量，抓“信用风险识别”严控新增不良。
**.强化全面管理。以“三险”管理为基础，配套建立领导人员联系点制度，重点关注风险隐患较大的支行网点，持续加强风险监测、资产处置和不良压降工作。进一步发挥“智慧售后平台”作用，引入贷后管理计价考核机制，做实“三查制度”，强化表外资产管理。
**.严防案件风险。开展“合规文化年”建设，高度重视面对经济下行、外部人员骗贷、内外勾结作案及员工异常行为等情况，有针对性的做好案防教育培训，主动对接公安、工商、税务等单位，持续加强员工行为管理和风险排查，落实家访制度，抓早抓小、全员覆盖，着力打造内生性合规文化建设。
**.压实工作责任。抓好中层干部履职能力及客户经理综合素质提升，层层传导压力，层层压实责任，不断建立健全尽职免责机制，制定相关细化标准，有效解决“不敢贷、不愿贷、不能贷”等问题。
（二）坚守社区银行定位，强化产品开发和客户营销
存款方面：做到“两增两控”，即确保储蓄、对公存款余额持续增长、客户有效增加，合理控制同业、票据保证金存款规模，大力提升核心存款占比；以储蓄存款为主阵地，储蓄存款占比力争达到**0%左右。以对公存款为突破口，加强与党委政府的协调联系，积极营销社保、医保市场，推进与税务、社保、医院、校园等单位的业务合作，存款市场份额必须有所提升。
贷款方面：做到“三增一控”，即确保涉农、小微、消费贷款余额持续增长、客户有效增加，大额贷款余额、占比控制在合理范围。大力推进产品开发和客户营销，落实从线下到线上线下的网格化服务，实行分层分类营销，按社区推进“网格化”，其中城区**0万以上、农村**0万以上客户要做到“一户一策”，对客户群体进一步细分。加强与税务、工商、财政对接，开发“税快贷”等业务产品，完善利率调节机制，进一步提升市场占有率。
（三）优化治理能力，提升改革发展活力动力
持续推进转型发展，重点加强机制建设，不断完善治理体系，营造内生动力推进工作开展的工作环境和良好氛围。
**.不断完善法人治理。把加强党的领导和完善公司治理统一起来，重新梳理董事会下设专门委员会的职能职责，按照规定制订年度工作计划并定期召开会议，加强履职建设，落实董事、监事和高管人员履职评价制度，逐步健全“三会一层”议事规则，逐步完善法人治理体系。
**.优化人员选用机制。统筹推进人事和薪酬改革，开展全辖竞聘工作，优化竞岗机制，强化压力传导，实现从“发现人才——调动使用人才”到“发现人才——原地重用人才”的转变，不断强化各条线“内训师”队伍建设。
出口信用保险是各国政府为了推动本国的出口贸易，保障出口企业的收汇安全而制定的一项由国家财政提供保险风险基金的非赢利性的政策性保险业务。通过承保企业的收汇风险、补偿企业的收汇损失，保障企业经营安全，使企业能够更放心采用更加灵活的结算方式，更好在竞争中抓住贸易机会，不断开拓新客户、占领新市场，扩大贸易规模。目前，全球贸易额的12％-15％是在出口信用保险的支持下实现的，在一些发达国家，出口信用保险甚至占其本国当年出口总额30%以上，如法国40%、日本39%、英国37%。1919年在英国最早出现出口信用保险，我国于2001年成立中国出口信用保险公司（中国信保），作为我国惟一承办政策性出口信用保险业务的金融机构。自该公司成立以后我国的信用保险业务实现了跳跃式的发展，尤其是2009年，在金融危机暴发的国际大背景下，国家政策鼓励和投保费率优惠的特殊背景下，出口信用保险保额占我国一般贸易出口总额的比重高达18.6%，同比提高12%。2010年短期出口信用保险承保金额1543.3亿美元，同比增长71%，其承保金额已升至全球所有官方出口信用机构中的第一名，出口信用保险成为促进出口和实施国家“走出去”战略的重要工具。出口信用保险项下融资是指境内出口商在出口货物或提供服务并投保了出口信用保险后，并将赔款权益转让银行后，银行向其提供的短期贸易融资业务，在发生保险责任范围内的损失时，信保公司根据《赔款转让协议》的规定，将按照保险单规定理赔后应付给出口商的赔款直接全额支付给融资银行的业务。2010年银行短险融资业务继续保持了稳健发展态势，与中信保公司合作开展短险融资业务的银行共62家，银行融资全年累计46.7亿美元。
二、出口信保融资业务的风险分析
（一）贸易当事人原因导致的风险
第一，贸易真实性风险。《赔款转让协议》中规定出口商保证出口贸易的真实性、合法性，由此可见贸易真实是保险公司赔付的基础。但保险公司在承保时只调查买方资信和财务状况，没有审查出口贸易真实性、合法性的义务，只有收到可损报告后才介入调查整笔交易真实情况。实践中存在出口商、进口商及中间商一方或几方共同出于诈骗、骗贷等目的，虚构贸易背景，这将会降低融资银行获得理赔的可能性。第二，出口商的履约风险。保险公司主要承保出口商在经营出口业务过程中因国外买方的商业风险和买方所在国或地区的政治风险而导致的收汇风险，而由于出口商原因造成融资款无法收回的风险需要由银行承担。出口商必须完全履行销售合同和保险合同项下的义务，保险公司才会赔付。出口商能否按照销售合同规定按时按质交货，出口商（被保险人）是否完全履行了保单项下的义务，如缴纳保费、完全申报，没有漏报、瞒报等现象。第三，汇路改变风险。贸易融资的最大特点就是自偿性，即以该笔贸易项下产生的应收账款作为第一还款来源的融资业务。但目前由于很大一部分出口信用保险项融资下的交易采用赊销的结算方式，融资银行无法决定性地控制汇款路线，一旦出口商与银行之间发生纠纷，进出口商容易双方协商，擅自改变汇路，无法满足融资自偿性的要求。保险公司保的是出口商不能如期足额收回货款的风险，国外买家将应付给出口商的货款按期足额支付到出口商任何一个账户，保险公司的保险责任即告终止。第四，中间商风险。越来越多的国际贸易有中间商参与，给出口信用保险风险控制工作带来了很大的挑战，同时也大大增加了银行出口信用保险融资业务的风险。若出口贸易通过中间商进行，国内出口商一般与国外最终买家无直接联系，不直接签订销售合同。而是与中间商直接签订贸易合同，或由中间商代最终买家签订贸易合同。运输单据的收货人一般为最终买方，不同于合同的签署方。由于出口商与最终买家没有直接沟通，最终买家可能对出口商与中间商之间的贸易并不知晓，若中间商在完全未取得授权的情况下私自以最终买方的名义与出口商签订合同，会出现合同买方责任虚置的情况。一旦货物被拒收，最终买家或以合同不是其签署为由，不承认贸易关系存在，或称自己只是收货人，货款应由中间商支付；而中间商则称自己不是合同相对方，没有付款义务；相关各方都不愿提供有利的证据，保险公司亦很难断定损失是否属承保责任范围，使得银行向保险公司的索赔变得更加错综复杂，不确定性更多。若其间涉及中间商商业诈骗，则银行向保险公司的索赔更是无望。
（二）保险公司的除外责任风险
信保的保单有免责条款，保险公司对于由于除外责任造成的损失不承担保险责任，融资银行要对保险条款加以研究，采取相应的控制办法。免责条款包括三方面：一是由被保险人的行为引起的损失。例如，在货物出口前，被保险人明知买方严重违约，仍然继续发货而造成的损失。二是由买方的行为过失引起的损失。例如，由于买方未能及时获得各种所需许可证、批准书或授权，导致货物滞港或遣返，造成的损失。三是由买卖双方之外的第三方的行为过失引起的损失。例如，被保险人或者买方的人违约、欺诈以及其他违约行为所引起的损失，或者被保险人的人破产引起的损失。
（三）操作风险
银行内部人员由于对出口信用保险项下融资业务的产品认识不足，在业务操作过程中存在以下风险：一是客户经理在对出口商进行贷前调查过程中，没有做到尽职调查，导致银行对客户的选择和信贷额度审批方面作出错误决定。二是国际结算经办人员在对出口商提供的单据进行审核时，审单不严出现单证不符，没能正确判断贸易背景的真实性，这将影响融资资金的安全收回。三是买方限额已取消或买方限额不足情况下，银行仍然对该买方项下的出口进行融资。四是一旦出现进口商逾期未付或拒付的情况，银行没有在规定时间内督促出口商或代出口商及时向出口信用保险公司报损和索赔，信保公司有权拒绝赔偿，给银行融资带来极大的风险。
三、防范措施及建议
面对复杂的出口信保融资业务，银行要严格按照规章制度办理业务，在对出口商的经营情况、贸易真实性、资金回笼等方面进行严格的审查，控制风险，促进出口信保融资业务健康发展。
（一）重点审查出口商的资信情况及履约能力
出口商的资信情况及履约能力直接关系贷款能否正常收回，银行防范风险的首要重点应放在对出口商的资信情况及履约能力的审查方面。银行必须事先了解出口商的资信及履约能力等情况，应尽可能选择一些经营出口业务多年，信誉良好，生产经营状况正常，财务状况合理，抗风险能力强的企业办理。对于新成立企业，规模小、抗风险能力差，银行应审慎办理。出口信用保险是对出口商第一还款来源做出一定程度担保，但其并非一种贷款担保方式，贷款风险并未完全消除。贷款银行根据出口商资信及进口商履约记录等不同情况，必要时增加相应的担保措施。
（二）审核贸易真实性———风险控制的最重要措施
出口商向银行融资时，必须提供与该笔应收账款相关的正本合同和出口全套单据，包括但不限于运输单据、商业发票、报关单、质检证明等，并要求通过广发银行寄单给信保买方。银行在接受客户融资申请时必须认真审核出口单证是否与合同，向保险公司申报资料一致，货物是否已经按要求出口。在赊销结算方式下，合同的真实性难于审核，运输单据、报关单等第三方出具的单据成为审核贸易背景真实性的关键。审核出口报关单是核实货物是否已经真实出口有效措施，必要时利用电子口岸系统查询相关报关信息，并与提单、发票、合同等相关内容进行核对；为确保信保买方为实际贸易中的当事人，应只接受收货人为买方的运输单据，或把空白背书全套提单通过银行直接寄买方，或在买方出具书面授权下，收货人为指定第三方的运输单据。若运输单据为买方出具的收货单，应要求买方在银行职员的见证下预留签收货物的印鉴，以便核实收货单的真实性。若存在中间商代表最终买家签订合同的情况，要求出口商提供最终买家直接确认中间商身份，包括授权范围、授权事项、授权有效期等书面资料，必要时可以直接向最终买家确认。
（三）完善管理制度，加强人员培训，规范业务操作
一、研究设计
本文选取2008～2013年中国15家上市银行的数据作为研究样本。在剔除了样本数据的缺失值和异常值之后，共得到85个研究样本。本文使用的相关财务指标和控制变量数据均来自国泰君安数据库（CSMAR数据库，有关社会责任数据手工摘自各银行披露的年度报告和独立的社会责任报告。
（一）被解释变量
目前我国尚未形成一个统一的能够直接衡量企业社会责任履行情况的指标体系。以往的学者多采用社会贡献率或者每股社会贡献值指标来衡量企业社会责任的履行情况，然而以上指标存在着涉及的指标少、较粗、没有考虑各个因素对社会贡献值的影响程度、指标数据来源不统一等缺点。借鉴郭军、张志暹（2008;2012）的研究，本文从上市银行对其利益相关者承担社会责任的角度，结合银行业自身的特点以及中国的国情，构建了一套衡量中国上市银行社会责任履行情况的评价指标体系。最终，我们设计了含有股东、客户、员工、政府、监管机构、环境等6个方面的一级指标和13个二级指标的上市银行社会责任评价指标体系。各项原始指标的计算过程参见表1。
借鉴徐泓和朱秀霞（2012）的做法，本文运用因子分析法将上文中构建的上市银行社会责任评价指标体系中的多个指标所揭示的信息综合为一个单一的指标。利用主成分方法，本文选定六个因子，它们累计解释了原有变量总方差的84.54%。最后，我们用旋转后的方差贡献率作为权重计算六个因子得分的加权平均，从而得出每家银行年度观测值的社会责任指数，记为CSR。下文的实证分析中，本文将使用CSR来作为银行社会绩效的测度指标。
（二）解释变量和控制变量。
解释变量（公司治理变量）的定义参见表2。
控制变量。借鉴已有的研究，本文控制了盈利能力、公司规模、资产负债率、外部监事、社会责任委员会、上市地点等变量对社会责任的影响，控制变量的定义参见表2。
二、实证分析与结果
在控制变量方面，COMM的系数显著为负，说明社会责任委员会的设立并没有促使上市银行承担更多的社会责任。WBJS的系数显著为正，说明外部监事作为相对独立的监督机制，有利于维护利益相关者的利益，促使上市银行承担更多的社会责任。 有研究表明，公司治理对于社会责任的影响具有滞后性，即当期公司治理因素对社会责任的影响可能要到以后期间才能体现出来。根据Jo和Harjoto（2012）的研究，我们用（t-1）年的公司治理变量代替t年的公司治理变量，而被解释变量不变。结果发现前文的结论基本上还是成立的，只是变量CSHARE的回归系数由原先的不显著变为在1%的显著性水平上显著。这表明，考虑到公司治理因素的滞后作用后，实际控制人为国有对上市银行社会责任产生了负面影响，也即从长远来看，实际控制人为国有将不利于上市银行承担社会责任。限于篇幅，本文没有列出本部分的回归结果。
三、研究结论与政策建议
为了改善中国上市银行社会责任的履行状况，切实保护利益相关者利益，针对研究得出的结论，本文提出如下几点建议：
第一，在股权结构层面，降低第一大股东持股比例，避免大股东掏空中小股东和其他利益相关者的利益;适度降低股权集中度，增强少数大股东对第一大股东的制衡能力，同时要避免少数大股东与第一大股东的合谋;淡化国有控股，增强上市银行承担社会责任的经济实力。
第二，在董事会层面，增强董事会沟通协调能力，降低董事之间的联盟成本，减少董事在监督管理层过程中的“搭便车”行为;提高董事会会议的效率，要确保有充足的时间来准备会议和商议重要决策;强化独立董事的独立性，降低独立董事的多重董事身份，确保他们有充足的时间来履行职责;将上市银行的副董事长和行长两职分设，防止管理者的利己主义行为。
第三，在管理层激励层面，对上市银行高管的激励应当以现金补偿式为主，减少股权激励，降低高管的高风险投资倾向，兼顾股东、债权人和监管者等多方利益。
关键词：商业银行 公司治理结构 有效性
自2006年的我国银行业全面对外资开放以来，国有商业银行通过推进公司制改造，引进战略投资者，构建起了现代银行公司治理的基本框架。商业银行要实现可持续发展，必须着眼于解决公司治理问题，通过优化公司治理机制，促进国有商业银行市场竞争能力和综合盈利能力的进一步提高（杨达远，2007）。公司治理结构的有效性归根到底就是要解决好委托人的责任到位和激励约束有效、人的责任到位和激励约束有效问题。而委托人责任到位是人责任到位的前提。对商业银行来讲，就是要解决好股东、董事会和高管层的责任到位问题，以及对作为人的董事会和高管层的激励约束问题。设计合理，运转有序，效率优良的公司治理结构是减少成本的关键。
一、股东治理的有效性分析
（一）股东参与公司治理的影响因素分析 我国公司由于在股权结构上表现出其特殊性，因此，在股东治理上出现以下情形：（1）一股独大的情况。一方面表现为大股东利用其控股地位，在融资、分红、大股东贷款、内部资产转让时侵犯中小股东权利的问题；另一方面表现为大股东责权利不对等影响公司治理效果的问题，如财政部与中央汇金公司以出资人的身份分别持有中国工商银行、中国建设银行和中国银行最大股权，但因国家尚未建立基本的激励与约束机制，“官本位”的管理方式在股改后的上述银行仍旧存在，出资人尚未进入与银行业绩共进退的境地，上述出资人尚不具备充分的选择人的权利。在西方有问题的商业银行根源大多在于高管层掌握了银行的控制权，而并不在于股东对公司经营管理所作的干预。2004年中国证监会出台了《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，其中的上市公司五类重大事项的分类表决办法不失为一个有效的措施。也有学者提出质疑：一是分类表决制度有违股权平等的立法精神，担心在国外引来官司；二是流通股东的权益同上市公司利益有时候会存在差异，流通股东更注重短期利益，较少考虑银行的长远发展，“规定”对流通股东利益的过分保护有时以牺牲上市公司利益为代价。尽管此规定存在缺陷，但作为在全流通实施前的一种过渡性措施，该规定对约束强势大股东肆意侵犯弱势中小股东利益的行为起到了积极的作用。（2）内部人控制的情况。 内部人控制问题产生的根本原因是出资人责任没有到位。商业银行如果缺乏人格化的出资人，并且出资人的利益与人的利益不挂钩，那么出资人也就不可能对人制定出市场化的激励约束措施，人也不用担心因经营失败而受到责罚。多年来在国有商业银行缺乏负责任的出资人约束的情况下，“公有制”的银行产权就如同“空有制”，政府主管部门在对国有商业银行大行权力之时，没有谁为此而承担责任。因此，股东参与公司治理就是要从制度上确保委托人与人的准确定位问题。
（二）建立科学的人选择机制和激励约束机制 董事会作为股东大会的常设决策机关，扮演的是公司财产的“看护人”角色，董事会的能力和尽职程度直接影响到股东的切身利益，结构合理的董事会是股东大会面临的最重要及最艰巨的任务。（1）选择人。选择有能力的董事会来充当公司财产的“看护人”，这是股东利益能否真正得到体现的关键。目前中国工商银行、中国建设银行和中国银行的第一届董事会成员来自财政部、国家外汇管理局、中国人民银行等部门，这些董事虽然名义上由上述单位派出，但外界并不知晓选择董事的标准和程序，难免让人将董事看作是组织部门安排人员的一个渠道。由监管部门制定董事的任职标准，实行公开招聘，最后由股东代表、监管部门、治理专家、行业专家、独立董事协会等组成考核小组确定董事的最终人选，这是选择人的可行之策。（2）激励与约束人。在激励人方面，股东除了以现期收入和期权收入对董事进行激励外，合理的、市场化的董事评价办法和淘汰机制也对董事构成了激励。为董事购买责任险，补偿董事为其诉讼行为所承担的责任，在投保责任范围内解除董事参与决策的后顾之忧，保证董事参与公司决策事项时竭尽全力，这些都是激励人的有效措施。同样良好的组织结构和决策程序也是对人行为的激励。股东大会应对董事会的构成和议事规则进行审议，董事会的人员构成不能影响其决策的独立性，董事会的议事规则和决策程序应遵循公正、公平和效率原则。对需要由董事会决策的事项要予以细化，既保证董事会对重大事项的决策权，又要避免董事会陷入银行的日常具体经营事务之中。在约束人方面，可从收入与惩戒机制入手，由股东大会定期对董事及董事会的绩效与贡献开展评价，对董事实行“问责制”和任期制。行业监管部门应对具有不良记载的董事备案在查，作为影响其未来职业发展的参考指标。
二、董事会治理的有效性分析
（一）履行受托职责是董事会有效治理的基本内容董事履行受托责任，具体通过履行诚信与监管责任来承载。（1）诚信责任。董事履行的诚信责任要求董事不应该利用自己在商业银行中的职位谋求个人私利或者获取其它好处，要求银行的所有交易应该以公开透明的方式进行，这种方式对利益相关方来说是公平的。（2）监管责任。监管责任要求董事全心全意履行职责，按时参加董事会。如蒙特利尔银行的董事行为手册中规定，出席董事会会议少于75%的董事将被解职。这一责任还要求董事敏锐地获取公司管理信息、制定信息披露政策、加强投资者关系管理，定期召开会议审议重大事项，并质询一些管理方面的问题。董事会开展工作的方式还可以通过其下属专门委员会进行。
（二）建立科学的人选择机制和激励约束机制董事会在履行自身职责的同时，应重点关注对人的选择和对决策程序的设计、激励与约束。（1）选择人。随着职业经理人市场的逐步完善，对高管层的选择可以通过猎头公司来完成。张维迎（2003）认为，按照理论，应让真正承担风险的资本所有者拥有成为企业家的优先权或选择经营者的权利，选择高管层的权利一定要掌握在董事会手中，如果董事会失去选择高管层的权力，那么对高管层的激励约束机制也就无从谈起。目前中国工商银行、中国建设银行和中国银行高管层的任免权在中组部而不是在中央汇金公司，随着三行股东大会的建立，这种局面需要得到改变。股东大会选举出来的银行家与由政府任命的银行家的根本区别在于工作业绩目标不同，现代企业制度下的银行家以企业经济效益最大化为目标，而政府任命的银行家则是以国家经济增长为目标，两个目标之间有时会产生矛盾，并且在这种情况下由中组部任命的高管层并没有真正的决策权。（2）激励与约束人。为了使委托人与人的利益目标保持基本一致，董事会应对高管层的收入结构应作出科学的设计，在货币收入和控制权收入之间、现期收入和期权收入之间保持恰当的比例，引入合理的、市场化的职业经理人评价办法和淘汰机制也是对高管层构成的激励。对高管层的职务消费要加以规范，防止其将职务消费行为变成损害股东利益的自我激励行为。在约束人方面，仍需从收入与惩戒机制入手，定期对高管层的贡献与绩效进行审查。据国际著名猎头公司Korn/Ferry的调查，早在1995年就有67%的美国公司建立了对首席执行官进行年度绩效评估的正式程序。行业监管部门需对违规与绩效差的高管人员备案在查，作为影响其未来职业生涯的重要参考依据。
（三）保持董事会的独立性 董事会的独立性主要体现在董事长履行职责的独立性、独立董事的独立性以及董事会的构成等三个方面。Jensen（1993）认为，CEO不应兼任董事长，因为CEO可能不能将自己的私人利益与股东利益分开；董事长的职能是主持董事会，并对CEO的工作进行监督和评估；董事长兼任CEO很可能会出现凌驾于董事会和公司之上的权利，降低治理结构的控制有效性（陈德胜、周平盛，2007）。在董事会中独立董事常常被看作是公平力量的代表，商业银行的相关方对独立董事都寄予较高的期待，使其在商业银行的配股、增发、分红、关联交易、资产重组、股权转让、重大投资等方面寄予较多的关注。基于我国的现实，对独立董事寄予过高的期望也并不现实。一是目前大部分独立董事由大股东提名的做法使独立董事在行权时常常惟大股东马首是瞻，并不“独立”发表意见。《上海证券报》2004年5月进行的问卷调查显示，63%的独立董事为上市公司董事会提名产生，超过36%的独立董事为第一大股东提名，33.3%的独立董事在董事会表决时从未投过弃权票或反对票，35%的独立董事从未发表过与上市公司大股东或者高管层等实际控制人有分歧的独立意见；二是日益严格的监管要求和日益扩大的公司规模致使独立董事的责任与风险日益加大。与此相适应的是我国目前采取的独立董事兼职的做法使他们没有足够的时间和精力参与公司治理，这已经成为一个普遍的现实问题。深圳证券交易所2004年12月披露，已经有56名上市公司的独立董事由于不尽职等原因受到处罚，如郑百文事件后，其独立董事就因为没有认真履行独立董事的职责而被中国证监会处以10万元的罚款，此受罚事件对独立董事震动很大，一时间引发了全国近百名独立董事辞职。如何增强董事会的独立性，并使独立董事有足够的时间和精力参与公司治理可以从以下方面改进：（1）独立董事的任命需独立于大股东和高管层。可由独立董事协会从具备资格的人员中向公司推荐独立董事，推荐的独立董事向协会负责，并在协会领取薪酬，每年由协会对独立董事进行考评，并对表现优异的独立董事予以表彰。（2）培养职业化的独立董事。改变现行将独立董事作为第二职业的状况，将独立董事发展成为一种专门的职业，培养职业化的独立董事。由独立董事协会牵头对候选独立董事实行任职资格考试，建立独立董事人才库，明确独立董事的工作内容，工作程序、工作纪律、回避事项，建立事后问责制。如英国董事协会正在引入特许董事资格，建立董事准入机制，将来担任董事的人首先要经过培训和考试，并具备董事资格所要求的能力。这种做法有利于独立董事集中精力参与公司事务，有利于独立董事的专业化，有利于调动独立董事的积极性，有利于建立独立董事的业绩评价体系等。董事会的构成也影响到其独立性，各位董事代表着相关方的不同利益。当然，不同的利益主体之间必然存在着利益冲突。20世纪90年代以来，全美最大100家公司的董事会中外部董事与内部董事的比例平均达到3：1。2000年道琼斯30家样本公司和标准普尔500样本公司中，内部董事的平均比例仅为17%。有学者提出判断董事独立性的标准有：董事会中不超过两个内部董事；审计委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬委员会中没有内部董事，全部由独立董事组成；外部董事不直接或间接地从公司领取咨询、法律或其他服务费用；各专门委员会中的董事资格相互无交叉（窦洪权，2005）。董事会的独立性是影响公司治理有效性的重要因素，这是由董事会在公司治理中所扮演的双重角色决定的。在公司治理结构中，董事会同时肩负的人和委托人角色容易使董事会在履行职务时发生角色错位，从而使股东和管理层两方面的利益都可能受到侵犯，一方面在“股东――董事会”层面，如果董事会不能成为股东合格的人，董事会不能很好地代表股东利益，股东的利益将不能得到有力的保护，也容易导致内部人控制的情况出现；另一方面，在“董事会――高管层”层面，如果董事会履行委托人角色时不称职，可能出现董事会越权参与公司具体事务的情况，所以董事会的独立性非常重要。为了保证董事会的独立性，有必要对独立董事的运作机制进行很好地设计。
三、高管层治理的有效性分析
（一）建立高管层与董事会的信息沟通机制 高管层作为人，应向委托人董事会及时披露信息和定期报告工作，各种报告的详细程度及报告频率视具体情况而定。董事需要获取信息来使自己对银行的整体情况、面临的主要风险与机遇、战略执行有一个完整的了解。董事除了关注本行重大经营活动、资本充足率的变化、盈利水平的变化、资产质量的变化外，还特别关注关联交易，关注经营活动的重大违规违纪事项，关注本行的危机应急预案的制定与实施，关注本行可能的声誉风险等。作为经济人，高管层本身存在着自利动机。在与董事会进行信息沟通时，其会作选择性披露。保证董事会及时全面了解经营信息能够对高管层的行为起到有效的牵制作用。
（二）建立对高管层的激励机制 理论认为，在任何激励合同下，人总是选择使自己的期望效用最大化的行为。因此，任何委托人希望人所采取的行动，都只能通过人的效用最大化行为来实现。上海证券交易所2004年的一项调查表明，尽管99%的上市公司高管层认为有必要建立激励机制，但实际建立了激励机制的上市公司只有45家，占当时沪市上市公司总数的6.26%，而这45家上市公司中只有个别公司建立了相应的约束机制。由此可见，我国上市公司激励机制较差，约束机制更差。调查同时显示，88.63%的公司把没有实施恰当的激励机制归因于“政策不明朗”和“法律法规不健全”。
（三）建立对高管层的约束机制由于高管层存在自利动机、拥有内部信息优势和对公司资源的调配权，董事会对高管层以下行为的有效约束是实现商业银行有效治理的重要环节。（1）业绩与报酬的匹配问题。Corporate Library（2004）在对1400多名在2002年至2003年期间连续担任CEO的被调查者的薪酬增幅进行调查时发现，支付给这些CEO的年度奖金缺乏披露，且与银行的业绩关联度很小。还发现位列标准普尔500指数的372家大企业的CEO年度薪酬增幅高达22%，其余1059家企业的CEO年度薪酬增幅达到13%。2003年在英国最大的350家公司中，有2/3的公司没有在年报中详细说明授予奖金所附加的全部相关业绩条件（窦洪权，2005）。这些报告都反映了同一问题，即投资者对企业CEO的作为缺乏有效的监控，这些CEO在过去3年内从未，恐怕未来也决不会感到要制约其收入的社会压力。（2）不对称信息的利用问题。中国建设银行原行长因判处有期徒刑12年。其实，只是被撤职的诸多原因之一。用美国货币监理署的话说，案件涉及“一个欺骗性的信用证问题，一桩欺骗性贷款，未经授权的授信以及刻意隐瞒和其他可疑的行为”。另据美国最具权威的信贷评级机构Weiss公司对7000多家上市公司的调查，有1/3的美国公司可能存在篡改盈利报告的情况。由于习惯、情感、知识结构和个人偏好等因素的影响，人的认知能力是有限的，成功的管理者还容易迷信曾经成功的管理模式，产生傲慢偏见，或依赖于已经习惯的行为模式，从而使得管理模式跟不上环境的变化。从管理活动的实践来看，大多数企业的衰亡都是拖垮的。在漫长的下坡路上，发生变化的往往并不是经理人员的激励机制，而是主管总裁认知模型的刚性化所造成的决策失误。福特总裁亨利・福特和康柏总裁诺德・凯宁都是自身企业的大股东，搞好企业是其根本利益所在，激励机制是到位的。其之所以坚持错误拒绝改革，并导致企业由盛到衰，并不是利益激励机制的问题，而是因为总裁认知模式、决策偏好和环境要求发生错位，以及总裁管理能力趋势性变化的内在规律导致了决策失误。
四、监事会治理的有效性分析
（一）加强监事会的独立监督权 监事会是双层公司治理结构的一部分，我国《公司法》对监事会的职能定位介于英美法系和大陆法系之间。从形式上看，类似于德日模式下的公司治理双层结构，但又不具有德国银行中监事会的决策权。从我国公司监事会开展工作的内容看，又类似于英美模式下的审计委员会。按照现有的规定，监事的权力又同独立董事的权力存在交叉，如监事和独立董事都具有聘用或解聘会计师事务所的提议权，召开临时股东大会的提议权，独立聘请外部审计机构和咨询机构等，监事和独立董事两者都定位为公司内部的监督者，二者之间可能发生角色的重复和冲突。独立董事在关联交易、提名、任免公司董事、高管人员和决定其薪酬方面拥有重要的发言权，而监事会尽管被赋予了对公司董事、高管人员尽职情况的监督权和向监管部门直接报告情况的权力，却缺乏实际的执行权力。史美伦（2001）认为，由于监事会所代表的利益主体不明确，这种监督制度并不有效。在许多情况下，监事会复制了董事会的权利，却没有承担相应的责任，监事会的存在只是给人以上市公司中存在某种相互制约的假象。
（二）发挥监事会对独立董事的补充作用 董事会是公司法人财产权主体，监事会是出资者监督权主体。独立董事参与公司治理的首要责任是保证经营决策的科学性和公正性，独立董事作为决策层的重要组成部分，具体参与了银行重大决策的全过程，具有事前监督与决策过程监督相结合的特点。监事会参与公司治理的首要责任是关注经营行为的合规性，监事会的监督以银行财务为核心，具有事后监督、非参与决策过程监督的特点。同独立董事相比，时间上的保证是监事会的一大优势。独立董事在时间上不可能得到充分保证，对决策执行过程的具体监督及其效果评价无法做到及时和准确到位。监事会作为一种银行专职的常设监督机构，在银行重大决策一经制定后，便可开始日常的跟踪监控，这种日常的监督能够大大提高问题的发现几率，从而保障决策执行水准与效率，并尽可能地降低纠偏成本。监事会的事后监督涵盖了检查、落实、评价与反馈等多种功能，是对独立董事制度所具有的事前监督、决策过程监控以外不可多得的重要补充，也是股东大会赖以对决策层和管理层作出评价与取舍的重要依据。
参考文献：
［1］柯武刚、史漫飞：《制度经济学》，商务印书馆2000年版。
［2］窦洪权：《银行公司治理分析》，中信出版社2005年版。
2009年银行理财市场的主力莫过于信贷资产类产品,然而近日,银监会下发了一份名为《中国银监会关于加强信托公司主动管理能力有关事项的通知》的征求意见稿,其中规定信托公司不得将银行理财对接的信托资金用于发行银行自身的信贷资产。2010年银行信贷类理财产品会因此受到影响。
影响:近半产品受牵连
“信托公司不得将银行理财对接的信托资金用于发行银行自身的信贷资产,也就是说A银行的信贷资产,不能用A银行的理财资金来接单。目前每家银行的理财产品中,大概有50%是通过这种方式设计的。”一家商业银行个人部负责人告诉记者。
然而,2009年银行理财市场的主力莫过于信贷资产类产品,这类产品以超高的发行量和稳健的收益率当之无愧地成为本年度最稳扎稳打的投资品种。这类产品的期限主要为中短期,其中3个月至1年期的产品占比最高,而不论期限如何,产品的平均收益率都要高出同期定存1%～2%,优势明显。
2009年,经济回暖的趋势不断确立,企业活力增强,信贷类理财产品违约风险较小,投资者对相对于债券与货币市场类理财产品收益更高的信贷类理财产品的需求增加。也正基于此,信贷类产品在年内一度出现抢购的场面,甚至买产品需要预订。不过,眼下这份《通知》的下发无疑给火爆的信贷理财产品市场打了一针“退烧剂”,银行信贷类理财产品的发行数量或将因此缩水。
主因:控制规模和风险
“监管层严格信贷类理财产品的发放可能是出于信贷投放规模和风险管理的考虑。”西南证券首席银行研究员付立春表示。
银行通过信贷类理财产品置换了部分贷款,而这些贷款量并不计算在银行的信贷规模中,因此银行的实际贷款量可能很难监测。例如,根据央行的报告,11月新增贷款为2948亿元,而同期银信合作信贷理财产品发行规模高达1600亿元。此外,由于信贷资产不得担保,一旦信贷资产出现风险,信托公司作为投资者的代言人不能保全投资者的利益,将会对银行产品造成冲击。
在此次《通知》中,监管层也提出,信托公司应亲自履行管理职责,禁止将资产管理职能转交给银行或第三方。此外,对于证券投资信托对接商业银行理财产品,其理财产品单笔投资起点不应低于100万元。
普益财富信托研究所研究员赵杨在接受记者采访时指出,银行设计这类产品的重要动机是规避信贷政策。如果没有信贷理财产品,银行存量信贷数额较大;如果达到监管部门规定的资本约束指标,银行再放贷就面临较大压力。
策略:以“规避风险”为主
对于这一变化,西南财经大学信托与理财研究所分析师李要深表示,对投资者来说,2010年还得以“规避风险”为主。因为信贷类理财产品到期时是否良好,还得看企业是否筹好资金及时偿还贷款。所以这类理财产品的收益是否理想,还在于企业经营情况的好坏。
关键词:银行;托管业务;风险;防范
一、托管业务简介
(一)托管业务是什么
“商业银行托管业务”是指托管银行基于法律规定和合同约定，履行资产保管职责，办理资金清算及其它约定的服务，并收取相关费用的行为。根据法律法规和合同约定，托管银行提供的服务还可包括会计核算与估值、投资监督、绩效评估、投资管理综合金融服务以及其他资产服务类业务。作为现代金融业重要组成部分的资产托管行业，在多层次资本市场中引入了托管机制，这种机制在消除市场信息不对称，提高资管和交易效率，保障投资者的资产安全，促进市场健康发展等方面起着不可替代的作用。对于商业银行来说，托管业务收入稳定、不占用经济资本，特别是托管资产由于监管要求需保留一定比例的现金资产应对各类情况，这类资产往往是以活期存款的形式存在，在利率市场化环境下成为难得的稳定、量大优质存款。此外，托管业务部门还能建立联动机制，充分整合内部资本、渠道和项目等资源，为客户提供一揽子综合化金融服务方案。在我国经济发展“新常态”的背景下，各商业银行面对新的市场竞争格局，纷纷看到托管业务的优势，对这项“资本节约型”的中间业务，均不遗余力的加强投入，提升托管业务战略地位，促进经营结构向轻资产转型。截至2016年6月末，我国银行业资产托管规模首次超过百万亿元人民币，达103.5万亿元，同比增长53.6%。2012年以来，中国银行业资产托管规模增速始终保持在50%以上，并有逐年上升的态势。在行业规模持续快速增长的同时，市场参与主体也在不断扩充，国内拥有公募基金托管资格的商业银行现已达27家，其中稳居第一的工商银行资产托管规模已达13万亿元。
(二)托管业务的关键点
资产托管业务主要服务于资产管理行业，是连接投融资市场主体的重要平台和纽带，其关键点主要在于:客户的多样性。近年来资管行业的快速发展带来了日益丰富多元的托管客户资源，从最初单一的基金管理公司扩展到保险公司、券商、QFII（合格境外投资者）、建立了企业年金的企业等等。服务类型多。托管业务主要提供资产保管、资金清算、会计核算、资产估值和投资监督五个方面的基础服务。还可提供外汇交易、公司行为、风险绩效、会计外包等增值服务，这类增值服务往往成为托管行竞争客户的焦点。涉及面广。托管业务涉及资本市场上几乎所有的投资品种，涵盖境内境外市场.需要面对我国金融业全部的监管部门，从人行、保监会、银监会到外管局，甚至还包括劳社部。操作的复杂性。托管业务的特点是数据量特别大、报表种类特别多、市场规则特别复杂、客户订制特别多、准确及时性要求高。
二、托管业务的风险点
随着改革不断深化和资本市场稳步发展，托管业务也迎来了广阔发展机遇，同时也面临着风险，存在着一些潜在问题和薄弱环节：
(一)业务系统风险
目前大部分托管行都在使用外购的托管业务系统，由于历史原因无法进行集中的系统管理和数据共享，自动化程度和批量处理能力较低，在市场快速增长的背景下系统已勉力支撑、不堪重负，而且饱受到逐渐积累的各种补丁的困扰，成为业务发展的瓶颈。无法满足各类新兴创新型产品的要求，大大影响了业务效率和质量，同时增加了操作风险隐患。部分个性化需求由于外购系统内在的系统架构局限无法实现，客户往往会因为托管行无法提供某些功能服务而转投他行。
(二)操作风险
操作风险是指在托管业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险。例如：由于不熟悉业务系统功能和流程要求，在数据齐备前进行了操作，导致数据错误；录入的数据有误，而复核人员又没有检查出来，依据错误的录入数据进行操作，导致出错；数据齐备且无误的情况下配错了规则，调用了错误的功能，从而导致计算结果错误；业务系统停摆无法正常使用；归类错误，在缺乏统一标准的情况下分错了类型。
(三)制度建设风险
资本市场发展飞快，容易出现真空地带，管理制度、操作规程尚未形成对托管产品、流程的全覆盖，个别新产品的管理制度有待完善、补充。以P2P托管为例，现有制度基本未涉这个领域。监管发生变化后，制度未作相应变更，一些规定难以有效落实，例如监管部门陆续取消审批制改备案制，不再有产品批文，分行便无法向公安机关申请为托管产品刻章。
(四)内部管理风险
不同监管部门之间存在较大的法规和监管差异。证监会的规定在保险资产这边就可能被认为不适用，同样，直接采用保险法规去规范企业年金也是不合适的，因此一定要注意托管资产所属资产类型及其归口的监管部门，才能做到有的放矢；业务人员配置不足，难以满足快速发展的业务需要，面对日趋繁多的托管业务要求，托管业务工作量不断增加，对从业人员的要求也越来越高，人员素质及能力也需要进一步提高；准入与审核机制不明确，分行越权办理业务、合同签署不规范；未能严格按照合同约定履行托管人职责。
(五)声誉风险
托管业务中，特别是证券投资基金，如果当错误达到或超过基金资产净值的0.5%时,除了要接受监管部门质询外，还要信息披露公告。例如工银瑞信标普全球自然资源指数证券投资基金（LOF）净值错误公告上，托管行是和管理公司一起登在报上的。一旦有这样的公告发出，对托管行的声誉是不小的打击。托管业务系统发生影响较大的故障，某个环节上的一个重要数据错误很可能会造成大面积错误，也会给托管银行的声誉蒙上阴影。
三、风险防范的对策
商业银行如何确保托管业务运营规范、做到零失误是一个值得深思的问题。需要从系统、制度、管理等多方面着手，采取得力措施有效防范托管业务风险：
(一)业务系统支撑有力
应从业务实际出发自主开发全行集中、统一的托管业务系统，用系统来规范业务流程，加强对业务的管理和监控。切合互联网金融时代的特征，强化信息及大数据技术的应用，力求托管业务系统的硬件设备运行稳定，软件应用功能、数据处理准确可靠，保证信息数据的安全性和有效性。积极应用技术系统实现风险控制，在系统架构层中就嵌入风控设计。实现外部数据统一接入、内部数据统一管理，在降低成本的同时有效控制数据风险。系统升级前必备回退机制，如果出现大的问题应回退到上一版本，重新测试成功后方可再次升级。切换新系统时应设置足够长的并行过渡期，通过并行结果核查发现潜在的问题，及时修正并优化，特别是检查各项风控措施是否到位落实、需求是否得到准确有效满足。
(二)规范操作常抓不懈
对托管业务的履约风险应有充分认识，在履约管理、规范操作方面加强执行力度。建立奖惩机制，对规范运营、小心谨慎、注意防范业务风险的给予奖励，对违规操作、没有责任心等行为予以警告、通报。在纠错机制、业务连续性方面也要有充分的准备，制定有完备的应急预案，一旦出现问题能够迅速的定位，并及时实施解决方案。遵循全面性、独立性、有效性原则，在业务系统、岗位人员等方面建立适当分离的防火墙，以达到风险防范的目的。要求业务人员明确岗位职责、熟悉系统流程避免出现顺序错误甚至遗漏，对重要数据和参数必须执行复核和定期检查机制，贯彻统一的分类和操作标准并遵照执行。在人员配备方面，应根据业务需要配齐必要的人员，打造一支专业化、高素质的托管队伍。
(三)制度建设持之以恒
要建立有效的托管业务管理体系，核心是制订统一的规章制度，做到有章可循、有据可依。凡有业务必须制订相应的具体制度，不能形成制度上的缺项。在深入了解监管政策、法规以及产品运作模式和相关要求的基础上，首要任务是制度建设。建立托管业务制度定期梳理机制，检查是否完整齐全、是否需要变更修订。对市场上影响托管业务的信息，能够快速反应和并开展逻辑分析，尤其是对监管政策的变化和新产品的出现，应提前做好业务影响分析，认真准备应对工作，例如对互联网金融第三方支付态势与监管的分析，密切关注监管动态，将新法规、新政策的要求直接反映到托管业务流程和制度的调整上。建立沟通渠道。完善托管业务问题报告制度，明确汇报路径和程序，畅通解决问题的路径。各机构在运营中有疑问或改进的建议，可以找到具体负责人并在规定时限内得到反馈。避免出现由于职责分工、报告路径不清晰，出了状况不知道找谁。打造完善的托管业务管理制度体系，需要凝聚整个托管条线的合力。
(四)基础管理做实加强
要加强基础管理工作，在托管业务管理制度框架下落实。托管行各机构需要明确部门、岗位职责，运用科学有效的业务流程，做到用制度管人，用流程管事，进一步提高风险管控能力。对规章制度的要求严格执行，将管控措施落实到位。把好产品业务审查关。对于不具备条件的产品业务，不能盲目开展，要考虑是否能够有有力措施确保合规，吃透监管政策，加强风险识别，合规开展业务。建立定期自查机制，以问题为导向，自我发现、自我纠正问题。要定期开展合规自查工作，特别是对容易出现风险和以前检查出现过问题的方面，要加大自查力度，及时发现并纠正问题，有效解决问题。建立全行抽查机制。增加内部检查频率，检查内容覆盖全面，特别是对行业中新出现的问题要予以特别关注，对照分析做好自查工作，不犯简单、低级和重复的错误。建立检查通报和检查问题跟踪制度，以便对整改事项进行持续追踪，确保落实。特别是以往检查中发现的问题是否已汲取教训，做到了认真全面的整改。已发现的薄弱环节，要抓紧完善、补齐短板。
(五)合规意识时刻绷紧
要处理好业务发展与风险防控的关系，所有的托管业务行为都应坚守风险合规底线，这是托管业务经营发展的前提和条件，是商业银行托管业务的生命线。必须意识到托管业务风险不仅关乎个人的职业前途，更关乎商业银行的声誉，一定要秉持风控优先的理念提高合规经营意识，在规范经营的前提下拓展业务。加强合规风控教育，大力倡导合规风控理念。注重培训，加强对业务人员的培训工作,组织各种线上或线下培训班，提高员工的业务能力。建立从业资格必备机制，各机构负责人必须具有基金从业资格，确保其熟悉托管业务政策要求和基本理念。定期开展考核，强化全员合规经营意识，将合规风控持续化、常态化，避免发生有损托管行声誉的事件。资产托管已成为商业银行发展空间最大、创新领域最广的新兴业务之一，要更好地保障金融安全，维护投资者权益，必须贯彻“规范高效、独立运作、确保安全”的原则，确保托管业务能够稳健高效安全运行。
作者:汪新 单位:中国建设银行股份有限公司资产托管业务部
参考文献：
[1]银行业协会.商业银行托管业务指引,2013[2]银行业协会.中国资产托管行业发展报告（2016）,2016
[3]孟杨.上半年工行资产托管规模达13万亿元[N].金融时报,2016
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