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关键词：股权激励；激励股权分布结构；成因分析
中图分类号：F276.6文献标识码：A 文章编号：1002-2848-2008（06）-0098-06
一、引 言
公司期望实施股权激励制度来降低成本，提高经营绩效的做法，不可避免的改变了激励对象的薪酬构成。从薪酬管理的角度来看，“薪酬设计存在两个焦点问题：薪酬水平和薪酬结构。相比较而言，薪酬结构的设计对于组织的影响可能更为重要。”［1］ 为了准确评估股权激励制度的效果，也应关注激励对象获得的激励股权的绝对数量的大小，以及由于不同激励对象获得的激励股权绝对数量差异而形成的分布结构与公司绩效之间的关系。换句话
收稿日期：2008-08-26
作者简介：何凡（1980－），四川省南部县人，四川大学经济学院博士研究生，四川教育学院经济贸易管理系教师,研究方向：企业理论与实践。
① 激励股权：指股权激励实施过程中授予激励对象的标的股权。
② 激励股权分布结构：本文指在实施股权激励制度过程中，由于标的股权（本文称之为“激励股权”）在激励对象之间分配而形成的分配结果的实际状况。笔者设计使用核心高管激励股权绝对差距、核心高管激励股权相对差距、高管总体激励股权绝对差距、高管总体激励股权相对差距来刻画激励股权分布结构，变量具体定义见后文的相关论述。
说，应从激励股权数量水平和激励股权分布结构两个层面研究股权激励制度与股权激励绩效之间的关系。但现有研究一般局限于第一个层面，从激励股权分布结构角度入手进行的研究较少。究其原因，可能是由于激励股权数量水平的数据收集难度较低，而激励股权分布结构数据收集比较困难，导致学术界对第二个层面的研究出现空白。为了改变这种局面，需要实证分析激励股权分布结构。故本文力图利用实施股权激励制度的中国上市公司的数据，实证说明我国上市公司在实施股权激励过程中形成的激励股权分布结构，并进一步分析其形成原因。
二、文献回顾
尽管尚未有直接针对激励股权分布结构进行的研究，但是随着近年来公司相关利益者对高管薪酬的关注，学术界对除股权激励制度之外的其它薪酬模式的探讨为对激励股权分布结构的研究提供了可资借鉴的方法和思路。就薪酬结构而言，国外学者主要关注薪酬的层级差异，以及其形成的原因和其与公司绩效的关系。虽然不同理论的观点和论据可能存在差异，但在反映高管薪酬结构时一般都是以高管团队内（Top-manager Team）薪酬差距为切入点。锦标赛理论和行为理论是其典型的代表。锦标赛理论是由Lazear & Rosen提出［2］，他们倾向于从竞争的角度研究薪酬结构与企业绩效之间的关系，以管理层的层级间和层级内的薪酬差距为切入点作为薪酬结构的变量，得出薪酬差距与企业绩效之间存在正向关系的结论。在随后的研究中，支持锦标赛理论的其它学者对薪酬结构的评估方法也与此大致相同 （Bishop、Mclaughlin、Mitra、 Ehrenberg、Milkovich、 Lallemand）①。行为理论（包括相对剥削理论、组织政治学理论、分配偏好理论、社会比较理论等）倾向于从公平的角度研究薪酬结构与企业绩效之间的关系。在支持行为理论的相关实证研究中，学者们对薪酬结构的衡量仍然是以管理者层级间和层级内的薪酬差距得以进行的。
O Reilly等以105家美国大公司为研究对象［3］，以CEO与副总经理间的薪酬差距作为薪酬结构的变量，研究了薪酬结构与竞争者多少之间的关系； Cowherd 等以企业高管与低层员工间的薪酬差距为变量［4］ ，研究企业相应的产品产量大小的情况。可见不论是锦标赛理论还是行为理论的支持者，在薪酬结构的衡量中都关注着企业内不同层级的薪酬差距。国内学者对此也进行了一些研究，林俊清等研究了高管薪酬差距与公司绩效和治理结构之间的关系［5］，并进一步的研究了薪酬差距形成的初步原因，指出影响我国薪酬差距的主要因素不是公司外部市场环境因素和企业自身经营运作上的特点，而是公司治理结构上的缺陷。陈震研究了高管薪酬差距的成因以及其对企业绩效的影响后，发现随着高成长公司高
① 关于相关文献的具体信息在本文未列出，有兴趣的读者可向作者索取。
② 限于本文的写作目的和篇幅的限制，关于激励股权分布结构与股权激励绩效之间的关系将另文分析。
管层竞争者人数的增加、公司所处地区发达程度的提高和公司规模的扩大，公司高管层级差报酬会随之增加；随着低成长公司高管层竞争者人数的增加和公司所处地区发达程度的提高，公司高管层级差报酬会随之增加［6］。廖建桥等尝试将基尼系数从宏观引向微观，探讨了使用基尼系数来反映企业内部收入分配的合理性问题，这种方法目前在国内学者的研究中运用还较少［7］。张正堂以总经理薪酬减去金额最高的前三名高级管理人员的总薪酬和总经理薪酬之差的平均数之差为第一个绝对薪酬差距变量，再以总经理薪酬减去管理团队平均薪酬之差为另一个绝对薪酬差距变量来反映薪酬结构［8］。由上可见多数国内学者是以薪酬差距为切入点来反映薪酬结构，进而在一定程度上对薪酬差距的原因进行研究。
在股权激励实施过程中，激励股权在不同的激励对象间分配时也可能有绝对数量大小的区别，分配造成的差距大小会影响股权激励绩效的好坏，对股权激励制度激励作用的发挥产生影响②。因此有必要对激励股权分布结构进行研究。本文在借鉴上述研究中某些方法的基础上，将回答：1、我国上市公司激励股权分布结构到底如何？2、其形成的原因是什么？各部分内容安排是：第三部分进行实证研究设计；第四部分进行相关变量的描述性统计分析并提出激励股权结构成因的假设；第五部分是使用多元回归模型进行假设验证；最后是本文的结论。
三、研究设计
（一）样本选取及数据处理
我们以2005年1月1日起至2007年4月30日公布的年报披露已经实施股权激励的41家A股上市公司为样本，为了避免样本歧视可能造成的不利影响，本文未对样本进行任何的剔除。数据处理利用社会科学统计软件SPSS13.0，数据来源于中国证监会网站、巨潮网和中国证券报。
（二）变量的测量
本文设置了反映激励股权分布结构和对其成因进行解释的两类变量，具体定义如下：
1.激励股权分布结构。如果将激励对象按照
其所获的激励股权数量从大到小排序，可以预期的是，越是重要的高管排位越靠前，将排在前三位的高管称为核心高管，从核心高管和所有高管两个层面反映激励股权分布的结构，形成以下四个变量。
核心高管激励股权绝对差距（HJCJ）＝获激励股权第一的激励对象的激励股权绝对数量－获得获激励股权第二、第三的激励对象的激励股权绝对数量的平均数；
核心高管激励股权相对差距（HXCJ）＝获激励股权第一的激励对象的激励股权绝对数量÷获得获激励股权第二、第三的激励对象的激励股权绝对数量的平均数；
高管总体激励股权绝对差距（ZHJCJ）＝获激励股权第一的激励对象的激励股权绝对数量－ 其余激励对象的激励股权绝对数量的平均数；
高管总体激励股权相对差距（ZHXCJ）＝获激励股权第一的激励对象的激励股权绝对数量÷其余的激励对象的激励股权绝对数量的平均数；
2.激励股权分布结构成因解释变量。本文拟从公司绩效，公司成长性、公司经营风险、股权结构、公司治理等方面寻找激励股权分布结构形成的原因，所以设置了下列变量：
公司绩效：采用实施股权激励前一年公司每股收益（EPS）衡量；
公司成长性：主营业务收入增长率（INCP）=公司实施股权激励上一年主营业务收入÷公司实施股权激励前倒数第二年主营业务收入100％；
公司规模（LnSize）＝公司实施股权激励前一年总资产的自然对数；
资产负债率（FRK）＝公司实施股权激励前一年总负债÷公司实施股权激励前一年总资产；
股权集中度（Herf10）＝公司实施股权激励前一年前十位股东持股比例的平方和；
独立董事比例（IDP）=公司实施股权激励前一年的独立董事人数÷公司实施股权激励前一年的董事总人数；
监事会规模（SBS）=公司实施股权激励前一年的监事会人数
为了考察控股股东性质和公司治理中董事长与总经理职位设置对激励股权分布结构可能产生的影响，设置了股权性质（SOP）和（虚拟变量）两职合一（DUAU）两个哑变量，在实施股权激励上一年度中，控股股权为国有性质时，SOP=1，否则SOP=0；在实施股权激励上一年度中，董事长和总经理由同一人担任时，DUAU=1,否则DUAU=0。
（三）实证分析过程说明
首先对上述变量进行描述性统计分析，并且在此基础上提出激励股权分布结构成因的研究假设，然后构建多元线性回归模型对相关研究假设进行验证，最后对回归结果进行分析。
四、相关变量描述性统计及研究假设
对我国上市公司的激励股权分布结构的描述性统计（表1）表明：在实施股权激励的过程中，核心高管激励股权分布绝对差距最小为0，即核心高管之间激励股权绝对数量相等，但这样的公司只有3家，表明激励股权在核心高管间的完全相等的情况几率较低；核心高管激励股权分布绝对差距最大值为5433918股，远远大于该变量的最小值，说明不同公司核心高管激励股权分布绝对差距的巨大差别的存在；平均来看，核心高管激励股权分布绝对差距为420944.4股；从核心高管激励股权分布相对差距来看，该变量极值分别为0和5.2165，均值为1.718，说明核心高管激励股权分布差距最大的公司获得最多激励股权的激励对象所获得股权数量是另外两位核心高管的5.2165倍，平均来看，获得最多激励股权的激励对象所获得股权数量是另外两位核心高管的1.718倍；激励股权在所有高管之间分布形成的结构可以通过另外两个变量予以反映，高管总体激励股权分布绝对差距最大与最小值分别为5939456股和1076股，均值为663054.4股，同样表明在不同公司在实施股权激励时激励股权分布差别很大；而从高管总体激励股权分布相对差距来看，最大值为12.5523、最小值为0，前者说明高管总体激励股权数量相差最大是12.5523倍，后者表明某些公司所有的激励对象所获激励股权的数量都是相等的，均值为3.416，说明从所有公司来看，获得激励股权最多的高管其激励股权绝对数量是其余高管激励股权绝对数量均值的3.416倍。
综上可见，实施股权激励的不同上市公司的激励股权分布结构差异较大，有的激励股权分布倾向于平均，尤其是部分公司的激励股权在所有激励对象间完全平均分配，而有的公司激励股权分配结果出现10多倍的差距；另外，核心高管之间获得的激励股权差距小于高管总体激励股权的差距，这一点无论从绝对差距变量还是相对差距变量的极值和均值都得到了体现。
那么，激励股权分布结构为何会表现出上述特征呢？由于激励股权分布结构的四个评价变量都表现出了较大的全距，说明不同公司间的激励股权分布结构差异较大，为了初步探明差异产生的原因，分别以衡量激励股权分布结构的4个变量的均值为标准，将样本分别分为差距大和差距小2组，当某一样本的对应的某变量的值大于其均值时，归入差距大的类别，等于或小于均值时，归入差距小的类别，对比两个不同组别激励股权分布结构成因解释变量的均值，得到了表2的结果。
通过表2我们首先可以发现的是，激励股权分布结构4个衡量变量分类后，差距小这一组别的样本数都大于差距大组别的样本数，这表明我国多数实施股权激励的上市公司更倾向于选择比较平均的激励股权分布结构。从核心高管激励股权分布绝对差距分组比较的结果看，差距小组别样本的主营业务收入增长率、股权集中度、独立董事比例、监事会规模、两职合一等5个变量的均值比差距大的组别的相应变量的均值更大，而其每股收益、公司规模、资产负债率、股权性质变量的均值比差距大的组别的相应变量均值更小；由于两职合一和股权性质为哑变量，均值大表明采用两职合一和控股股东性质为国有的公司比例更高，反之亦成立。因此，我们有：
假设1：核心高管激励股权分布绝对差距与每股收益、公司规模、资产负债率、股权性质之间存在显著的正相关关系。
假设2：核心高管激励股权分布绝对差距与主营业务收入增长率、股权集中度、独立董事比例、监事会规模、两职合一之间存在显著的负相关关系。
观察核心高管激励股权分布相对差距为依据的分组比较，发现差距小的组别样本的每股收益、主营业务收入增长率、股权集中度、股权性质、监事会规模等5个变量的均值比差距大的组别的相应变量的均值更大，而公司规模、独立董事比例、资产负债率、两职合一等变量的均值比差距大的组别的相应变量均值更小；为此，我们有：
假设3：核心高管激励股权分布相对差距与公司规模、独立董事比例、资产负债率、两职合一等变量之间存在显著的正相关关系。
假设4：核心高管激励股权分布相对差距与每股收益、主营业务收入增长率、股权集中度、股权性质、监事会规模等变量之间存在显著的负相关关系。
另外，对第三组的分析表明，高管总体激励股权分布绝对差距小的组别样本的主营业务收入增长率、股权集中度、独立董事比例、监事会规模、股权性质等5个变量的均值比差距大的组别的相应变量的均值更大，而其每股收益、公司规模、资产负债率、两职合一变量的均值比差距大的组别的相应变量均值更小。为此，我们有：
假设5：高管总体激励股权分布绝对差距与每股收益、公司规模、资产负债率、两职合一变量等变量之间存在显著的正相关关系。
假设6：高管总体激励股权分布绝对差距与主营业务收入增长率、股权集中度、独立董事比例、监事会规模、股权性质等变量之间存在显著的负相关关系。
对于最后一组，我们发现高管总体激励股权分布相对差距小的一组在每股收益、主营业务收入增长率、股权集中度、独立董事比例、监事会规模等5个变量的均值比差距大的组别的相应变量的均值更大，而其公司规模、资产负债率、股权性质、两职合一变量的均值比差距大的组别的相应变量均值更小。因此，我们提出：
假设7：高管总体激励股权分布相对差距与公司规模、资产负债率、股权性质、两职合一等变量之间存在显著的正相关关系。
假设8：高管总体激励股权分布相对差距与每股收益、主营业务收入增长率、股权集中度、独立董事比例、监事会规模等变量之间存在显著的负相关关系。
五、实证模型和结果分析
（一）实证模型
对于假设1和2，本文构造的模型（1）是：
HJCJ=C1+α1EPS+α2lnsize+α3FRK+α4SOP+α5INCP+α6Herf10+α7IDP+α8SBS+α9DUAU+ε1 (1)
对于假设3和4，构造模型（2）：
HXCJ=C2+β1EPS+β2lnsize+β3FRK+β4SOP+β5INCP+β6Herf10+β7IDP+β8SBS+β9DUAU+ε2(2)
对于假设5和6，构造模型（3）：
ZHJCJ=C3+γ1EPS+γ2lnsize+γ3FRK+γ4SOP+γ5INCP+γ6Herf10+γ7IDP+γ8SBS+γ9DUAU+ε3(3)
对于假设7和8，构造模型（4）：
ZHXCJ=C4+δ1EPS+δ2lnsize+δ3FRK+δ4SOP+δ5INCP+δ6Herf10+δ7IDP+δ8SBS+δ9DUAU+ε3(4)
其中C()为常数项，α()、β()、γ()、δ()为待估计的参数，ε()为随机干扰项。为了消除各变量的量纲对回归结果的影响，对各变量都进行了标准化处理后才引入回归模型。
（二）回归结果和分析
说明：1、*表示0.1水平上显著；**表示0.05水平上显著。
表3总结了上述4个模型的结果。模型（1）和模型（2）对核心高管之间激励股权分布结构成因进行了探讨。从模型（1）的回归结果可以看出，核心高管激励股权分布绝对差距与公司规模存在显著的正相关关系，与股权集中度存在显著的负相关关系，与其它解释变量不存在显著的相关关系；假设1和假设2得到部分的支持；模型（2）的结果表明核心高管激励股权相对差距与公司规模存在显著的正相关关系，与股权集中度存在显著的负相关关系，但与模型（1）相比较，显著水平有所降低，与其它解释变量间同样不存在显著的相关关系，假设3和假设4也得到部分的支持。上述结果说明我国上市公司实施股权激励的过程中，核心高管激励股权的差距大小主要取决于公司的规模与股权集中度。
模型（3）和模型（4）从高管总体的角度对激励股权分布结构成因进行解释，模型（3）表明高管总体激励股权绝对差距与公司规模存在显著的正相关关系，与主营业务收入增长率和股权集中度存在显著的负相关关系，与其它解释变量间不存在显著的相关关系，假设5和假设6得到了部分的支持；模型（4）中，高管总体激励股权相对差距与公司规模存在显著的正相关关系，与每股收益，股权集中存在显著的负相关关系，假设7和假设8也得到了部分的支持。
总的来看，四个模型中不同的被解释变量与公司规模都存在显著的正相关关系，与股权集中度都存在显著的负相关关系，可以认为我国激励股权分布结构形成的主要影响因素是公司规模的大小和股权集中度的高低，而公司业绩，治理特点等方面的影响尚未体现。
六、结 论
1.我国上市公司趋向选择平均的激励股权分布结构。这一点在上述对其进行的描述性统计中进行了说明。
2.在实施股权激励过程中，公司规模越大，激励股权分布结构越趋向于不均匀的分布结构。
3.公司股权集中度越高，激励股权分布结构越趋向于平均的分布结构。
4.激励股权分布结构成因分析的4个模型中不同的被解释变量与解释变量中的公司规模和股权集中度两个变量都存在显著的相关关系，并且方向一致，说明我国上市公司激励股权分布结构形成的主要影响因素是公司规模和股权集中度。
上述结论一方面表明了我国上市公司激励股权分布结构形成的主要原因是公司规模和股权集中度，也从另一方面说明我国上市公司制定股权激励制度时采纳的依据的范围较狭隘，可能降低股权激励制度的科学性。但对于激励股权分布结构的这种状态对股权激励绩效的影响，以及又该如何科学的调整激励股权分布结构，本文未做进一步的分析，这既是本文的不足，也是以后进一步研究的方向。
参考文献：
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论文关键词 治理结构 股东会 表决机制 加权
股份合作企业是一种依照法律设立的，资本与合作共融、股东以所持股份为限对企业承担有限责任、企业以其全部资产承担责任的封闭式资合性法人企业。企业治理结构尤其是股东会表决机制是企业法人独立人格的要求和当然内容。科学合理的治理结构对提高股份合作企业经营效率，形成有效决策至关重要。因此，科学设置组织机关、管理机制等治理结构是股份合作企业发展的重要课题。
一、股份合作企业治理结构的基本问题
股份合作企业治理结构设置的基本原则，根据学理归纳，主要有以下几条：
1.参照有限公司原则；作为一种吸收了股份制因素的企业法人，股份合作企业与公司法人存在许多共性。它有必要而且能够参照有限公司的治理模式构建自身的权力机构、执行机构，各机构的权力与公司基本相同。
2.治理结构简化原则；股份合作企业的特征说明，其本身就是熟人间的一种组合、创造，职工、股东主要是长期在一起共事的单位人、集体人，股东、资本均具封闭性，而且主要是中小型企业的选择形式，为节约成本计，简化治理机构就成为设置组织机构的原则。
3.自由选择治理结构原则；股份合作企业更多的适用于中小企业，一般规模较小、人数较少；设置哪些机构，则应由企业章程自由决定。根据上述原则，股份合作企业治理结构的基本构成如下：（1）股东会为企业最高权力机构、必设机构，根据是否与董事会合一，其职权也有不同，但总体来说，职权与有限责任公司股东会基本相同。（2）董事会由企业根据实际情况，自主决定。（3）监事会以不设置为原则。股份合作企业多规模小，人数少，视距短，企业的日常活动都在职工、股东的视线范围内，设置监事会徒增企业成本。（4）经营与营利是企业的存在目的，决定经理为股份合作企业的必设机关、经营机构，负责企业的日常经营活动。（5）企业的法定代表人可以是董事长、执行董事或经理。由于股份合作企业各治理机构之性质、地位、职权与有限公司基本一致，因此可以直接参照公司法设定。下文仅就股东会、董事会、经理的部分问题进行讨论。
二、股份合作企业的股东会
股东会与职工会是否合一，现行法律规范存在着不同的作法。一是分设型。《轻工集体企业股份合作制试行办法》第21条规定：“企业设立股东会的也要建立职工（代表）大会制度，职工（代表）大会为民主管理机构。”该条也明确了职工（代表）大会的职权和表决办法。二是企业自主决定型（或曰无明确规定）。《劳动就业服务企业实行股份合作制规定》第34条规定：“股份合作制劳服企业可实行股东大会和职工大会合一制度。”三是合一型。《江西省股份合作企业条例》第15条规定：“股份合作企业实行职工大会和股东大会合一的制度，职工（股东）大会是企业的权力机构。”北京市的规定也属于这种类型。全员性是股份合作企业职工股的特点之一，如若职工全部入股，则股东会和职工大会合一无任何异议。然而，全员性也允许少数非股东职工的存在，若设置职工会不设股东会，股东与非股东按照同一表决机制决定企业大政方针，将直接影响股权的激励机制，与资本企业性质相悖。分设型的立法，考虑到了非股东职工的存在，却也增加了本身规模有限的股份合作企业的负担和运行成本，而且该企业中，绝大多数股东和职工的身份是双重的，会议分设职权又当如何分设，易生事端，徒增成本，与效益、效率相悖。笔者认为，应该保留股东会，不设职工会，即股东会吸收职工会，非股东职工（或其代表）可以列席股东会，其利益诉求可以通过企业工会表达。
三、股东会的表决机制
（一）相关法律规范中的不同规定
1.一人一票制。一人一票制，即每位股东按照人头都享有一票表决权，而不考虑股东持股额的多寡。《陕西省股份合作企业条例》第20条规定：“股东会或者股东代表会由股份合作企业法定代表人或者法定代表人指定的人主持，表决时采取一人一票制。”《深圳经济特区股份合作公司条例》第41条规定：“每一股东代表享有一票表决权。”《江西省股份合作企业条例》也规定实行一人一票的表决机制。
2.一股一票制。一股一票制，即指按照股东持股额多少分配表决权，持有一股即享有一票表决权，表决权数与所持股份数成正比例关系。《湖南省股份合作制企业试行办法》第25条规定：“股东大会表决议案必须有代表半数以上股权的股东通过。股东按股权行使表决权。”从实践来看，相当多的股份合作制企业实际采用的是一股一票制；山东诸城、周村两地多数的股份合作制企业采用了一股一票的表决机制。
3.一人一票与一股一票相结合。一人一票与一股一票相结合的表决方式主要有以下两种形式。（1）根据股东会决议事项的不同，分别实行一人一票或一股一票制。《北京市城镇企业实行股份合作制办法》规定，股东大会的表决采用一人一票和一股一票相结合的方式。对下列事项做出决定采用一人一票制：决定董事、监事报酬事项；审议批准董事会报告；审议批准监事会的报告；修改企业章程；企业章程规定的其他职权。对下列事项做出决定采用一股一票制：决定企业经营方针和投资计划；选举和更换董事、监事；审议批准企业的年度财务预算方案、决算方案；对企业增加、减少注册资本，以及合并、分立、破产、解散和清算等事项做出决议。（2）一人一票基础上适当加权的制度。即在股东会表决时原则上实行一人一票制，但是适当增加较大股东的票数，即适当考虑股东持股的差距，对持股多的股东给予相应增加票数。 《河北省乡村股份合作企业条例》第34条规定：“股东（代表）会会议表决实行一人一票制。对较大股东可以适当增加投票人数。每个较大个人股股东投票人数最多不超过三人。”
（二）对前述规定的评价及笔者的主张
“无论一人一票制还是一股一票制，历来被认为是合作制与股份制最明显的区别，在涉及到股份合作制的问题时，学者也认为，正是这二者的区别，是使合作制与股份制交融于一体的最大的障碍。” 主张一人一票制的立法与观点，通常认为股份合作企业是合作制的一个支脉，是吸收了股份制因素的合作制企业形态，因此才应实行体现职工民主管理的一人一票制。把股份合作企业作为一种股份制经济，是吸收了合作制良性的股份制经济形态，或者说更加注重股份的作用。单纯的一人一票或一股一票的作法都是以股份合作制某一因素作为考量的基点，都有其固有的弊端。单纯的一人一票制的作法影响企业的经营效率。单纯的一股一票制的作法，无法体现股份合作企业合作民主的特点，职工民主管理的初衷难以保障，而且多持股者享有多数表决权，会使大多中小股东的表决流于形式，加之该种企业监督机制的不健全，易使企业被少数人控制，同改制或设立此种企业的目的相悖。
根据股东会决议事项的不同，分别实行一人一票或一股一票制的作法，看到了单一表决办法的利弊。但决议事项如何划分，难以把握，同一企业中的事项是相互联系的，机械的划分，不利于企业的规范运作。
笔者赞成在一人一票基础上适当加权的作法。首先，一人一票为基础，突出了该类企业劳动民主的特点。适当加权的作法，考虑到了资本因素在企业决策过程中的重要作用，有利于发挥较大股东和经营者的积极性，提高企业的经营效率，促进企业发展。其二，适当加权的作法，有利于筹资，扩大规模。资本形成的封闭性使该种企业不能从外部吸收资本。而加权的作法，有利于吸收内部职工多投资；同时，“适当”的加票也在其他股东能够容忍的限度内，不会改变股份合作企业股份民主和劳动民主相结合的制度特征。其三，一人一票基础上适当加权的作法是当今合作制企业治理结构的发展趋势。一人一票制本身是合作社治理机制的优点与传统，但随着现代合作社对资金需求量的激增，为了吸引更多的资金，许多合作社开始赋予大股东较多的表决权。例如在德国，对某些对合作社经营产生重大影响的社员，在章程中可规定他们最多享有3票的表决权，而且这一多票制只适用于简单多数表决制；美国有的州的合作社立法也有同样的规定。 法国合作社有允许一个社员可享有一个以上表决权的规定；我国台湾地区“合作社法”对于联合社代表的产生方式也允许参照出资比例。 我国《农民专业合作社法》也有同样的规定。 既然体现劳动民主的合作社可以对出资较多者增加表决权，则具有股份制因素的股份合作企业就没有必要严守“一人一票”的阵地。同时，国际和我国的合作社立法也为适当加权提供了借鉴经验和作法。
（三）一人一票基础上适当加权的规制
在肯定了一人一票基础上适当加权的作法后，重点在于如何把握加权的幅度。股权均衡是股份合作企业的本质要求。但绝对均衡存下如下弊端：首先，没有考虑到各个体职工的实际情况。职工之间存在着资金量，信心，参与企业管理程度等差别，不同职工出资的积极性不同，绝对均衡的作法为愿意多出资的股东关闭了大门。 其次，绝对均衡的作法，片面强调股东均股，企业人人所有，人人作主，极易形成新的平均主义和大锅饭。再者，绝对均衡使经营层和一般职工享有相同的剩余索取权，扼杀经营者和能人的积极性，造成自身有限管理资源的浪费，在企业决策中不易达成有效决策，导致企业经营效率低下，制约企业发展。
绝对均衡存在弊端，持股份额差距又不能太大，如何平衡？1995年到1998年的四部股份合作企业的立法草稿对职工个人入股额的差距都规定为十倍，1996年股份合作企业立法草稿规定的十倍是“最高持股额不得高于最低持股额的十倍”，而1997年和1998年草稿的规定是“最高持股额不得高于平均持股额的十倍”。
论文摘 要:完善公司治理结构一直是我国 金融 改革的重点｡本文通过对美国投资银行的股权结构特征､董事会构成､员工激励机制､监督约束机制以及公司治理结构等五个方面的深入分析,对深化我国金融机构改革,特别是证券投资机构改革具有重要的借鉴意义｡
一､美国投资银行的股权结构特征
(一)美国投资银行股权结构极为分散
一是在美国投资银行的股权结构中,虽然机构投资者股东占有多数,但股权却被众多的机构投资者所分散｡我们选取2000年9月12日总市值排名前5位的投资银行:摩根士丹利添惠､高盛､美林､嘉信､雷曼兄弟来分析,可 计算 出这5家投资银行的机构投资者股东(加权)平均持股比重为49.3%；它们由数百个甚至1000多个机构投资者拥有｡如摩根士丹利添惠的机构投资者股东持股比重为54%,这部分股权分散在1822个机构投资者手中｡
二是个人投资者所拥有的投资银行股权占有重要地位｡美国十大投行的个人投资者平均持股比重为53.5%,远远高出s&p500公司的个人投资者平均持股比重42.8%,其中高盛的个人投资者股东持股比重高到86%；td waterhouse-group?熏inc.的个人投资者股东持股比重更是高达95%｡
三是投资银行的股权集中度较低｡在美国前五大投行中,第一大股东持股比重超过5%的只有一家,十大投行中第一大股东持股比重超过了5%的也只有3家；其中高盛的第一大股东持股比重仅为1.72%；td waterhouse group?熏inc.的第一大股东持股比重只有1.52%｡前五大投行中只有美林证券的第一大股东持股比重较高,为13.35%｡如以投行前五大股东持股比重作为股权集中度的衡量指标,则美国五大投行的平均股权集中度仅为15.6%；td waterhouse group?熏inc的股权集中度为3.34%,摩根士丹利添惠的股权集中度为4.56%｡
(二)美国投资银行的股权具有高度流动性
美国投资银行绝大部分都是上市公司,其发行的股票大多是可以在证券市场上公开交易的活性股(即扣除公司高管人员和员工的内部持股､持股比例达5%以上的股东所持股票以及其他在交易上受到限制的股票后,其余交易比较活跃的股票)｡在美国前五大投资银行中,活性股(加权)平均所占比重达到74.9%｡其中摩根士丹利添惠的活性股比重高达98.2%,美林证券的活性股比重为82%｡而美国十大投行中的活性股平均所占比重为68.8%｡由于股权比较分散,美国投资银行的股东直接参与公司治理的成本常常大于其可能获得的收益,因此股东更倾向于通过在市场上“用脚投票”来间接参与公司治理｡
(三)美国投资银行推行员工内部持股制度
为了有效地激励员工的工作,美国投资银行除采用高工资､高奖金对员工进行短期激励外,还普遍通过实施员工持股计划来对员工进行长期激励｡通过内部职工持股使公司的高成长性与员工的个人利益紧密联系在一起,并形成相互促进的良性循环,从制度上保证了投资银行长期稳定 发展 ｡内部持股大多是发起人持有或实施长期激励策略(如员工持股计划)而产生的,这部分股权的流动大多受一定限制,反映了经理层和员工持股计划等激励约束机制在治理结构中发挥着重要作用｡美国10大投资银行的平均内部持股比重为11.9%,前五大投资银行平均内部持股数为24.9%,其中高盛内部持股比重最高,达78%｡
综上所述,由于 历史 上的银证分业管理､法规上的限制以及机构投资者对组合投资策略的偏好,美国投行的股权极为分散｡在这种高度分散化的股权结构下,机构投资者股东由于本身的短视性､信息和专业能力的局限性､参与治理的成本约束及其公共产品特性,一般不太愿意积极主动的直接参与投行的公司治理,而采取买入和卖出股票的方式来表达他们对投行经营效益的评判,使投行的股权具有较高的流动性｡
二､董事会结构
作为公司股东大会的常设机构,美国投资银行的董事会和其他行业的公司董事会一样,负责公司的日常决策｡同时,由于美国投资银行内部不设监事会,因此其董事会还兼有审计监督的职能｡一般的,美国投资银行董事会具有以下特征:
(一)美国投资银行中独立董事占有重要地位
美国投行不专设监事会,而独立董事在董事会中的人数较多,独立董事成为监督公司经营管理的主力｡如摩根士丹利添惠的董事会中只有两个内部董事,美林证券､帝杰则只有3个内部董事｡对独立董事的数量规定,如nacd(1996)要求董事会中独立董事占“实质性多数”；美国加州公职人员退休基金(calpers)的《美国公司治理原则》甚至采取了更为极端的准则,认为最“理想”的董事会构成中,ceo是唯一的内部董事,其余完全由外部董事构成｡同时,美国投资银行董事会的提名委员会､薪酬委员会和审计委员会完全由独立董事组成,这实际上表明了独立董事可以履行批准管理者薪酬､选择决定公司审计师､独立与审计师商讨有关 会计 和内部控制事宜､挑选董事会候选人等职责｡
尽管美国投资银行中的内部董事所占比重很小,但这些内部董事在公司内一般都占据了最重要的位置｡如摩根士丹利添惠的两个内部董事,一个是董事长兼ceo,另一个是首席营运总裁coo｡内部董事身居要职,一方面有利于董事会所进行的公司重大经营决策活动；另一方面也说明了美国投资银行董事会与公司经理层之间的界限趋于模糊｡这有利于减少董事会和经理层之间的摩擦,但不利于董事会对经理层行使有效的监督和制衡｡
(二)美国投资银行的董事长普遍兼任ceo
美国五大投资银行的董事长和ceo都是由一人担任,在美国十大投资银行中,董事长兼任ceo的比重高达70%,同时,多数董事长在董事会中具有绝对的权威和核心作用,副董事长则辅助董事长工作｡
(三)董事会下设各委员会以协助经营决策并行使监督职能
美国投资银行的董事会大多设有以下三种委员会,这些委员会的负责人主要是独立董事｡①审计委员会:负责督察公司的内部审计程序､财务控制及存在的问题,并和外部审计机构的监督审计相结合,保证公司的运作和财务报告等满足有关 法律 法规的要求；②薪酬委员会:制订公司高级管理人员的薪酬和分配方案；③提名委员会:对内部董事和高级管理人员进行系统的评价｡如美林证券董事会下设稽核与财务委员会､风险管理委员会､管理发展及薪酬委员会等｡这些委员会一方面为董事会提供管理咨询意见､协助行使决策与监督,另一方面也对公司内部管理的改善起着很重要的作用｡
三､激励机制
西方国家投行一般都制定了明确的薪酬激励政策｡激励机制采用了流动性､收益性､风险性和期限互不相同的多元化金融工具,激励机制公开透明,形式灵活,并通过这些不同金融工具的组合运用以达到最佳激励效果｡美国投行的激励机制具有以下特点:
(一)激励机制对高级管理人员实行重点倾斜
美国投行对高级管理人员实行重点激励,给予他们极为丰厚的待遇｡以董事长兼ceo的现金收入为例,1999年度,摩根士丹利添惠的董事长兼ceo(purcell,philip j)总收入达2109.7万美元,其中工资收入为77.5万美元,奖金1211.3万美元,股票期权等其他收入为821万美元｡五大投行的董事长兼ceo总收入平均为1752.4万美元,其中工资收入66.5万美元,奖金收入982.18万美元,股票期权等其他收入703.76万美元｡
概括起来,高管人员的收入结构具有以下特点:
一是奖金数额远远超出工资总额,美国5大投资银行1999年度董事长兼ceo的奖金平均为其工资的14.8倍；其中高盛董事长兼ceo(paulson?熏jr.,henry m.)的奖金是其工资的53.5倍｡
二是股票期权等其它激励性收入在现金总收入中占有很高比重,美国前5大投资银行董事长兼ceo的股票期权等其它收入在其总收入中所占比重高达40.2%｡
三是对高管人员的股票期权激励程度总体较高｡主要表现是高管人员手中持有的大量尚未实施的股票期权｡例如,摩根士丹利添惠的董事长兼ceo除已实施的股票期权外,手中还有到期尚未实施的股票期权316万股,未到期不可实施的股票期权49万股,加上已实施的股票期权44万股,共获股票期权409万股,占公司发行在外股票的0.36%；雷曼兄弟董事长兼ceo的这一比例更高达1.77%｡
(二)激励形式多样化
如美林证券根据员工在公司的不同职级､不同服务年限､不同工作特点,采取了多种不同的奖励计划,使员工从进入公司到离退､从年轻新手到资深专家都能享受不同的阶段性激励｡
(三)激励目标长期化
美国投资银行普遍采用即期激励和远期激励相结合､注重引导高管人员行为长期化的激励机制｡如美林证券在保证员工基本薪酬不低于本行业平均水平的前提下,利用不同期限的 金融 工具进行组合设计出以中长期为目标的激励方案｡美国投资银行采用的这种激励机制,使公司的成长性和高管人员､普通员工的个人利益紧密联系在一起,并形成相互促进的良性循环,保证投资银行长期持续稳定 发展 ｡
四､监督约束机制
美国投资银行不设监事会,投资银行对经理层的监督约束机制一般通过以下三个方面来实现｡一是在董事会下设立审计委员会或其他类似的调查稽核委员会,部分地代行审计监督职能｡二是完善的信息披露制度｡美国的证券立法对包括投资银行在内的上市公司信息披露做了较详细的规定,公司必须披露的重大信息包括:公司的经营成果及财务状况；公司的发展战略和计划；公司股权结构及其变化；董事和主要执行官员的资历､信誉和报酬；与雇员及其他利益相关者有关的重大事件｡健全的信息披露制度是对经理层的一种制衡约束手段,也是对公司进行市场监督的基础,它使经理层的管理策略､经营行为及经营成果始终都受到市场的评判,是对内部人控制的很好的外部市场制约｡三是外部市场监督与制约｡投资银行经理层的管理策略､经营行为及最终的经营成果都要接受市场的评判｡投资者会根据自己的评判采用不同的投票方式｡公司业绩和股价的不良表现可能会引发公司被收购兼并的危险,公司的经理层也有被取而代之的职业风险｡这是对经理层滥用权力､实行内部人控制的很好的外部市场制约｡
五､治理结构与公司绩效
美国投资银行的一大特色是董事长是否兼任ceo在一定程度上与公司业绩相关｡我们权且选取权益资本回报率作为治理结构的绩效指标,从美国十大投资银行中选出权益资本回报率高于25%的投资银行共5家,将这五大投资银行作为一组,剩下的5家作为第二组｡通过对比分析发现,董事会和经理层越是融合,越是有利于权益资本回报率的提高｡这种融合一方面表现为董事长和总裁在公司运营中的核心作用,特别是董事长也是公司经营班子的成员(兼任ceo),能够保证董事会和经理层的高度一致；另一方面表现为内部董事在董事会身居要职,而他们一般也属于公司经营班子｡
一、研究假设与文献综述
国内外针对财务困境与股权构成的关系研究成果丰硕，本文主要针对西部地区财务困境公司变化趋势与股权集中程度、股权制衡程度、股权分离程度等股权结构变量的关系进行研究，研究假设如下：
（一）有效制衡的股权适度集中有利于困境好转
股权制衡的观点是基于利益趋同理论与利益侵害理论的。利益侵害理论认为公司大股东与小股东利益并不完全一致。Shleifer（1985）得出了大股东有助于财务困境好转的研究结论。Holdemess、Sheehan（1988）得出了90%以上的控股股东均会派出代表或控股股东自己担任COB或CEO的研究结论。Lehmann Erik（2000）得出了股权集中度高有利于企业监管的研究结论。Friedman、Johnson、Mitton（2003）得出了第一大股东持股比例大有利于财务困境公司走出困境。我国地方政府对于陷入财务困境的上市公司，大多会采取注入优质资产、税收减免、财政补贴、重组等多种形式进行扶持，缩小财务困境公司内外部融资成本的差距，从而实现保留壳资源的目的。张健（2004）运用 logistic 回归方法得出了董事长和总经理二位一体性、内部董事比例、高管人员持股比例、股权集中度和第一大股东持股比例等公司内部治理结构指标和股权结构指标与公司财务困境显著相关的研究结论。张海霞（2006）得出了适度的股权集中与多元化的股东制衡结构是必要的研究结论。刘星、刘伟（2007）得出了股权制衡度与企业价值存在着显著正相关的研究结论。郑海燕、徐明、刘中刚（2009）得出了第二大股东对第一大股东适度制衡有利于财务困境好转的研究结论。廖凯敏（2014）以2007―2012 年A股上市公司为研究对象，得出了在衰退型行业中通过提高股权集中度可以降低企业陷入财务困境的可能性、国有企业与非国有企业相比更不容易陷入财务困境的研究结论。所以，对于如何协调和处理大股东的利益趋同与利益侵害的双重性，中外学者均认为股权集中度高的适度股权制衡有利于公司价值的提升和财务困境好转。
（二）大股东持股比例稳定有利于财务困境好转
对于财务困境上市公司而言，小股东为了规避投资风险的需要，理性的选择是放弃策略，具体做法就是采取用脚投票的市场投机行为，在二级市场上抛售股票，高换手率表明中小股东缺少帮助企业去完善公司治理困境好转的信心和动力。而大股东则不然，其利益或损失往往取决于困境公司的好转或恶化，他们不可能像中小股东那样可以随意抛售股票，反而会为了自己能够获得稳定的长期投资收益对财务困境上市公司出手相助，加大持股比例。Leland、Hayne、David（1977）得出了大股东持股比例高有助于增加企业价值的研究结论。Maug（1998）得出大股东通过增加持股比例以实现其资本增值的研究结论。Bolton（1998）得出了股权集中度高有利于上市公司的股价稳定与长远发展。Elloumi、Gueyie（2001）认为股东的持股比例与公司发生财务困境的概率负相关。Parker、Gary（2002）认为大股东的持股比例与公司生存率正相关。吕长江、徐丽莉、周琳（2004）指出公司规模、资产负债率、盈利能力是衡量上市公司是否处于财务困境和财务破产最重要的指标。郑海燕（2010）得出了股东行为选择影响财务困境变化趋势的研究结论。刘畅（2011）以2006―2009年度722家上市公司为样本，得出股权集中度与公司财务困境负相关、国有股控股股东持股比例与财务困境显著正相关、国有股控股时前十大股东与流通股股东持股比例和财务困境正相关但不显著、法人股控股?r前十大股东与流通股股东持股比例与财务困境均显著正相关、不存在控股股东时股东持股比例和流通股比例均与财务困境不显著正相关的研究结论。因此，大股东持股比例的稳定有利于财务困境上市公司的价值、绩效的提高和财务困境好转。
二、研究设计
（一）选取研究样本
我国自1998年4月22日起实行“特殊处理”（Special Treatment， ST），即上市公司出现连续两个会计年度的净利润均为负值或最近一个会计年度经审计的每股净资产低于股票面值就会特别处理。*ST股票是指存在终止上市风险的股票，即该股票“存在退市风险”；S*ST股票是指未进行股改、有退市风险而被特别处理的股票；*ST是指公司经营连续三年亏损，退市预警；ST是指公司经营连续两年亏损，特别处理；S*ST是指公司经营连续三年亏损，退市预警，还没有完成股改；SST是指公司经营连续两年亏损，特别处理，还没有完成股改；S是指还没有完成股改。按照国家统计局的区域板块划分方式，西部地区包括陕西、重庆、贵州、云南、四川、甘肃、宁夏、青海、新疆、西藏、内蒙古、广西等12个省、自治区。通过在注册会计师协会网站2016年年报审计情况快报搜索2016年底沪深两市的西部地区12个省份的上市公司，以ST开头的有15家；以SST开头的有1家；以*ST开头的有20家；以S*ST开头的有2家；以S开头的有1家公司，其没有完成股份制改造，财务状况并不异常，不满足条件，予以剔除。经过筛选后，满足条件的共38家西部地区上市公司，其中2016年当年顺利摘星脱帽步入正常的公司有9家。为便于比较，将29家2016年戴帽公司归为一类；将9家2016年当年顺利摘星脱帽成为正常的公司归入另一类，主要从两方面进行研究分析，一是纵向分析9家摘星脱帽组公司的2016年与2015年的股权结构指标。二是横向分析摘星脱帽变为正常的9家公司与29家财务困境恶化的戴帽公司的2015年度的股权结构指标的特点。财务困境上市公司数据通过证券之星网和注册会计师协会网收集整理而获得。困境好转摘星脱帽的9家上市公司、困境恶化戴帽的29家上市公司如表1、表2所示。
（二）研究变量
理论上股权结构当然可从多个方面考察，限于篇幅，本文主要从股权集中度指标（x1、x2、x3、x4）、股权制衡度指标（x5、x6、x7）和股权分离度指标（x8、x9）来研究财务困境变化趋势背后的股权结构特点，股?嘟峁沟牟煌?类别指标如上页表3所示。
三、实证分析
（一）2016年困境好转摘星脱帽样本与困境恶化戴帽样本股权结构指标横向比较
相同年度不同类别样本的显著性检验属于两个独立样本的假设检验，假设检验过程需要以下两个步骤方能完成：
1.两个独立样本方差齐性F检验――检验两个总体的方差是否存在显著差异。SPSS中方差齐性检验属于F检验，理论上采用临界值检验或P值检验均可。一般采用P值检验，因为P值检验的检验规则简单明了，只需要将SPSS软件自动计算相伴概率Sig.（P值）与显著性水平α进行比较，就可以得出检验结论。如果相伴概率P值小于显著性水平α，则作出拒绝原假设H0而接受H1的检验结论，即拒绝两个总体方差之间没有显著差异或者接受两个总体方差之间存在显著差异；如果相伴概率P值大于或等于显著性水平α，则作出接受原假设H0而拒绝H1的检验结论，即接受两个总体方差之间不存在显著差异或者拒绝接受两个总体方差之间存在显著差异。
2.两个独立样本T检验――检验两个总体的均值是否存在显著差异。根据方差齐性检验的计算结果选择两个独立样本T检验不同的T检验统计量和自由度计算公式，最后根据T检验的结果做出判断，选择相应的检验结论。
同理采用P值检验，根据SPSS自动计算的相伴概率Sig.（P值）与显著性水平α的比较结果做出判断，选择相应的检验结论。如果相伴概率P值小于显著性水平α，则作出拒绝原假设H0而接受H1的检验结论，即拒绝两个总体均值之间没有显著差异或者接受两个总体均值之间存在显著差异；如果相伴概率P值大于或等于显著性水平α，则做出接受原假设H0而拒绝H1的检验结论，即接受两个总体均值之间不存在显著差异或者拒绝接受两个总体均值之间存在显著差异。SPSS的T检验计算分析结果有两行，第一行Equal variances assumed为方差齐的情况，第二行Equal variances not assumed为方差不齐的情况，根据第一步方差齐性检验结果分别读取相应行次数据，判断两个总体均值之间的差别有无显著统计学意义。显著性水平α取值为0.05，T检验结果整理后如表4所示，其中Mean为各组的样本均值，F stat为F检验统计量的值，t Stat为T检验统计量的值，Sig.为双边检验结果的相伴概率（P值）。如果相伴概率P值大于显著性水平0.05，拒绝H1，接受H0，2016年困境好转样本与困境恶化样本的股权结构指标的方差或均值不存在显著差异，否则，拒绝H0，接受H1，2016年困境好转样本与困境恶化样本的股权结构指标的方差或均值存在显著差异。Equal variances assumed表示方差齐的检验结果，Equal variances not assumed表示方差不齐的检验结果。
从表4两个独立样本T检验结果可以看出，经T检验得到两组样本中在相同的2016年度x1、x2、x3、x4、x5、x6、x7、x9八个股权结构指标值在统计上差异均不显著，只有x8通过显著性检验，即两个样本的前五大股东所持有的不流通股比例差异显著。摘星脱帽转为正常的困境好转样本的不流通股比例明显要高于困境恶化样本的不流通股比例，摘星脱帽困境好转样本的前五大股东不流通股比例（x8）为19.16%，而困境恶化样本的前五大股东不流通股比例仅为11.45%，摘星脱帽困境好转样本高出了7.71%，大股东稳定地持有不流通股有助于发挥利益协同效应，有利于财务困境上市公司抓住最佳的决策时机，迅速做出具有事务性特点如中层管理人员的聘用、薪酬标准与销售战略的确定等经营性决策，以及事关公司生死存亡的如机构设置、投融资方案、高管的绩效考评等重大事项的战略决策，有利于公司走出困境财务状况趋向好转。
（二）摘星脱帽样本2016年与2015年的股权结构指标纵向比较
运用SPSS统计软件对摘星脱帽样本组2015年与2016年股权结构指标进行配对T检验，考察摘星脱帽样本组2015年与2016年股权结构指标差异是否显著。摘星脱帽组2015年与2016年股权结构指标配对T检验结果整理后如表5所示，显著性水平α取值为0.05，其中：Mean是每个股权结构指标的均值，Std.Deviation是每个股权结构指标的样本标准差；Std.Error Mean是每个股权结构指标样本均值的标准差，t是T检验统计量的具体数值，Sig.（2-tailed）为双边检验结果的相伴概率P。如果P值大于或等于显著性水平0.05，拒绝H1，接受H0，也就是接受2015年与2016年每个股权结构指标不存在显著差异的检验结论，否则，拒绝H0，接受H1，也就是接受2015年与2016年每个股权结构指标存在显著差异的检验结论。
从表5配对样本T检验结果可以看出，2015年与2016年9家摘星脱帽公司的股权结构指标的第一大股东持股比例（x1）、第二大股东持股比例（x2）和第二大股东对第一大股东的股权制衡程度（x6）三个股权结构指标通过显著性检验，差异显著。摘星脱帽的9家公司第一大股东大量持股比例由2015年的0.2980下降为2016年的0.2881，第二大股东持股比例由2015年的0.0467上升为2016年的0.0607，股权集中度降低了，适度集中的股权制衡得以体现，有利于财务困境好转，与之相反，2015年与2016年的x3、x4、x5、x7、x8、x9六个股权结构没有通过显著性检验，不存在显著差异。
四、研究结论
以上实证分析主要分析了西部地区财务困境变化趋势与股权集中度、股权制衡度、股权分离度等股权结构指标之间的关系，现将研究结论与局限整理如下：
（一）研究结论
1.适度集中的股权制衡有利于财务困境好转。当上市公司处于财务困境不能为股东创造价值时，如果能够在适度降低第一大股东的持股比例的同时，适度提高第二大股东的持股比例，即在股权适度集中的同时注意股权制衡，能够形成控制权的竞争机制，有利于唤起第一大股东的危机意识，促使其有动力去分析研究企业经营中存在的问题及原因，积极主动地采取资产重组、债务豁免、资产置换、更换公司管理层等强有力的整改措施来改善公司经营管理水平、提高公司绩效和维护上市公司价值，在帮助财务困境上市公司走出财务困境的同时，也维护自己作为大股东的控股地位与相关利益。因此，适度集中的股权制衡有利于财务困境好转。
2.大股东持股比例的稳定有利于财务困境好转。在股权流动性方面，若股权稳定地相对集中在大股东的手中，一方面，大股东有能力通过改善经营管理，提升管理绩效和上市公司价值，另一方面，也会增强中小股东对财务困境公司的投资信心，放弃投机行为，提高对公司长远发展的关注度，上市公司不会因为陷入财务困境而导致股价发生较大的震荡与波动，大股东持股比例的稳定对公司的安全性与绩效等均会提供正能量，有利于财务困境公司好转为正常财务状况。因此，大股东持股比例的稳定有利于财务困境好转。
一、理论分析和研究假设
1.股权性质与会计信息披露质量。创业板上市公司报表中把股份分为有限售条件和无限售条件股份两大类，本文选无限售条件的股份比例来解释股权性质。对大股东而言，手中的股票由不流通到可以流通，意味着股票市场上的股价涨跌和他们也有了密切的关系。促使他们注重公司的治理结构，更多的披露公司的信息。 假设1：无限售条件股份比例与会计信息披露质量正相关。
2.股权集中度与会计信息披露质量。创业板公司的发展需要相对集中和稳定的股权作为支柱。并且股权分置改革后，控股股东的股票可以在市场上流通，股价成为其衡量财富价值的标准。使得大股东与小股东之间存在利益协同效应。为了改善公司治理效率，使公司披露的会计信息质量提高。假设2：股权集中度与会计信息披露质量正相关。
3.股权制衡度与会计信息披露质量。当公司大股东的持股比例太高时，会倾向于利用权力来谋取私利，对创新活动产生负面影响。当其他股东的股权集中度提高时，对控股股东的控制权有一定的制衡能力，使得公司的治理更加规范化，同时提高会计信息的披露质量。并且其他股东与控股股东之间的沟通也更加流畅和有效。假设3：股权制衡度与会计信息披露质量正相关。
二、实证研究设计
1.样本选择及变量的选取。本文选取2012年到2014年在深交所上市的创业板上市公司，选择依据是两年的会计报告都有信息披露考评结果且数据没有残缺的，一共152家公司，304个观测值。数据处理采用了EXCEL和SPSS17.0软件。
三、实证分析
1.描述性统计。对相关变量进行描述性统计，有以下几点说明：创业板上市公司的信息披露质量（Score）最小值为0，最大值为1，均值为0.885，总体优良程度维持在五分之四以上，说明创业板上市公司的信息披露质量总体上较好，但仍有提高的空间。无限售条件股份比例（Csp）均值为0.343，整体来说比较大，说明创业板上市公司需要有较多的外部资金作为其发展的支持，并且创业板上市公司倾向于用权益融资。第一大股东持股比例（Fsp）的均值为0.336，说明创业板上市公司的股权较集中且整体上偏大。第二到第五大股东持股比例和与第一大股东持股比例之比（Here），说明公司间的差距较大。
公司规模（Size）均值为20.768，说明创业板上市公司中不仅有中小企业，也有发展潜力大的大企业。无形资产比例（Intan）最大值与最小值相差较大，这与有些创业板上市公司是以信息、生物和新材料技术为代表的高新技术企业有关。短期经营风险（Cur）均值0.793，流动资产较多，说明创业板上市公司极易陷入短期经营风险。净资产收益率（Roe）最小值为-0.001，造成收益低的原因可能是创业板市场上市标准较低，而通过舞弊造假以达到上市要求的企业也不乏；上市的企业皆为高成长性企业，投资风险非常大。长期负债比率（Lev）整体来说偏小。可能的原因是第一，由上面得知创业板上市公司更倾向于使用权益融资。第二，创业板上市公司处于发展阶段，经营业绩不稳定。
2.相关性分析。表2是变量的相关性分析结果。从各变量之间的相关系数来看，相关系数最高的是资产负债率和无限售条件股份比例为0.262，没有超出共线性临界值0.6，低相关系数表明模型中没有严重的多重共线性问题，不会影响研究。
Logistic回归分析结果如表3示，结论一：假设1提出无限售条件股份比例与会计信息披露质量正相关。从模型1可以看出，无限售条件股份比例 （Csp）变量的系数为负，并且不显著，研究结果与假设不一致。可能的原因是无限售条件的股份中持股较多的大股东对公司经营者的监督作用较弱，而且也没有动力驱使他们去监督管理者。 结论二：假设2提出股权集中度与会计信息披露质量正相关。从模型2可以看出，第一大股东持股比例（Fsp）变量的系数为负，研究结果与假设不一致。可能存在的原因是我国证券监管机构对创业板上市公司提出了比主板市场更为严格的信息披露要求，以增加创业板市场的透明度，提高市场流动性。结论三：假设3提出股权制衡度与会计信息披露质量正相关。从模型3可以看出，其他股东对第一大股东进行了监督和制衡，但是其监督制衡作用太弱，对提高会计信息的披露质量的作用较弱。其他控制变量中只有盈利能力（Roe）与会计信息披露质量在1%的显著性水平下正相关。说明盈利能力对会计信息披露质量的影响较大。最后，把三个解释变量同时放进模型回归，结果见表3模型4，与前面三个模型中的结果相似。
四、结论与局限
[关键词]商业银行；治理结构；股份制
一、问题的提出
商业银行是现代金融活动的重要组成部分，是国民经济循环的血管，是政府调控经济的稳压器。银行的健康发展在某种程度上决定着整个国民经济的稳定。随着我国加入世贸，银行业在内的金融市场在两年后将全面开放，将以国际通行的游戏规则和市场机制推进经济运行，融入经济全球化。市场的开放，外资银行的准入，带来激烈的竞争，带来生存的压力，同时也带来了我国银行业改革和发展的机遇。对处于我国金融体系中主体地位的国有商业银行来说，更是如此。国有商业银行的股份制是大势所越，我们只有顺应市场经济体制下商业银行运作的客观要求，大力推动国有商业银行的股份制改造；实现产权多元化，深化体制改革；尽快完善公司治理结构，建立稳健、高效的公司治理制度才能激流勇进，直面竞争和挑战。
二、对治理结构改革的认识和需要解决的问题
(一)治理结构改革是商业银行股份制改造的核心
所谓公司治理结构是用以处理股东、董事会、经理层、债权人和职工等不同利益相关者关系的一整套制度安排。其目的是通过建立合理、科学的治理结构，明晰各方权责，实现权利制衡，确保有效监督，实现长远发展。建立现代商业银行制度首要的就是要在国有商业银行的所有者与经营者之间建立起分权与制衡关系的公司治理结构。良好的公司治理是金融机构信誉的先决条件，良好的公司治理可以为股东和相关利益者在保证透明度、公正责任制等方面提供更好的条件，增进彼此的信心和信任，也为科学管理和有效监督提供了有力保证。所以，股份制改造就是要引入战略投资人和实现股权结构多元化，直接结果就是促进产权关系的明晰，其本质则是借助单一产权关系的改变，促进国有商业银行治理结构的改革，强化银行内部管理，健全内外部监督机制，增强银行的技术创新力、风险掌控力，提升银行的核心竞争力。
(二)商业银行治理结构改革的重点
公司治理结构的实质，就是要解决因为公司所有权和经营权相分离而产生的权责问题，妥善处理所有者和经理层之间潜在利益不一致、信息不对称、风险不对称的矛盾。巴塞尔银行业监管委员会1999年了《加强银行组织的公司治理》，从银行价值取向、战略目标、责权划分、管理者相互关系、内控体系、特殊风险监控、激励机制和信息透明等八个方面阐述了良好的银行公司治理机制应具备的要素。商业银行治理结构改革的目标，就是要建立以银行公司章程及治理目标为指引，符合内外部治理和监管要求，保证自身健康发展需要的公司治理结构模式。在合理的股权结构基础之上，建立规范的股东大会、董事会、监事会以及高级管理层制度，合理界定和配置其中的责权利关系，建立规范、透明的组织结构和运行机制。保证在利益相关者之间建立起相互独立、权责明确、相互协调又相互制衡的关系。
国有商业银行的治理结构改革涉及到银行各个层面，无论是经营管理还是业务流程都将因为治理结构的改革而发生巨大且深刻的变化，这是一个庞杂的金融系统工程。在此，笔者以建设银行股份制改造进展情况为例，逐一讲述。
(三)建设银行股份制改造进展情况
作为国务院确定的股份制改造试点银行，从2006年下半年建设银行股份制改造工作启动以来，已在公司治理结构改革方面取得了阶段性重要成果。
一是严格按照《公司法》对股份有限公司设立的要求选定发起人股东，实现投资主体多元化，解决股权结构单一问题。
国有商业银行的治理结构建立必须改变目前单一的股权结构，促进产权关系的明晰。合理的股权结构要能使股东权益与经营利益保持一致的方向，并能使股东之间以及利益相关各方的利益关系能在相互制衡的基础上共同发展。
根据国务院对建设银行实行股份制改革的时间要求，并兼顾建设银行的业务性质、行业特点、今后主营业务的发展。以及股份有限公司设立程序等因素综合考虑。除中央汇金投资有限责任公司、中国建银投资有限责任公司这两家当然发起人股东外，建设银行选定了国家电网公司、上海宝钢集团公司、中国长江电力股份有限公司共同作为发起人股东，完全满足了《公司法》等有关法律、法规和规章对设立股份有限公司发起人股东的要求，并初步实现了投资主体多元化。从产权结构上解决了股权单一问题。同时为依法合规地开展各项经营活动奠定了一个良好的基础。
二是以股份有限公司的章程等公司治理文件的制定为主线，建立规范的治理制度体系，积极构建既能满足中外监管机构监管要求，又符合自身特点的公司治理结构模式。
在建行股份治理结构的设计过程中，原中国建设银行作为代起草人，除严格遵循法律、法规、规章的有关规定和境外监管的要求外，还认真征询了中国人民银行总行、上海证券交易所等监管机构、各家发起人股东、中外一些知名的中介服务机构的意见。现行的建行股份公司章程和与章程有关的公司治理文件，均具有较强的可操作性，能够在建设银行的公司治理实践中真正发挥作用。
三是建立规范的股东大会、董事会、监事会以及高级管理层制度，合理界定和配置其中的责权利关系，并据以建立清晰的组织结构和决策机制。
在合理的股权结构形成后，借鉴国外股份制银行治理模式和我国银行管理经验，建行股份设立了股东大会、董事会、监事会，选定了高级管理层，建立起规范、高效的决策、执行和监督机制，以确保各方独立有效地运作。
股东大会下设董事会，执行股东大会的决议，并按照法律、法规、规章、公司章程的规定和股东大会的授权行使职权。董事会下设战略与提名委员会和风险管理委员会，分别负责拟订银行中长期战略发展规划和全面的风险管理与内控体制；同时下设薪酬与考核委员会，专注于银行高管人员和决策层的业绩考评和薪酬管理体系；建立独立董事制度，强化对经理层的监督约束，切实维护广大中小股东的各项权利和利益。制定了《独立董事制度实施办法》，充分发挥独立董事制度制约机制的作用。设立并完善了监事会制度，真正赋予监事会权利。有效发挥监事会作用，真正实现决策权、经营控制权、监督权三权分立，相互制衡。
四是稳步推进发展战略、人事、经营管理机制和组织架构等的配套制度改革。
建设银行的公司治理结构改革，是一项牵动银行各方和各个层面的系统工程。因此，建设银行推进现代公司治理结构改革的同时，必须同时启动与公司治理结构有关的各项配套制度改革。
首先，在确定银行总体发展战略目标上，要准确认识和把握银行发展战略与公司治理之间的关系。公司治理结构本身就是股份制商业银行发展战略的基本组成部分。同时，发展战略一系列措施也必须以良好的公司治理结构为依托。健全的公司治理促使经营管理制度设计的科学化，通过成立各种专门委员会，以确保总体战略目标以及风险控制、审计监督、激励约束等关键职能得到有效实施和执行。不久前，建设银行与国际知名咨询公司合作，根据财务预测等模型，确定了今后五至十年发展战略和分步骤战略规划。
其次，在人力资源管理上积极向市场化、商业化方面迈进，并力求取得一些实质性突破。目前，已聘请曾成功实施日本新生银行重组复苏的新生银行董事长八城政基先生担任银行独立董事，八城先生的丰富经验将有助于建设银行正在推进的改革与发展计划。下一步，还将根据建设银行的岗位空缺，采取公开招聘方式，从海内外引入银行高级管理人员。
再次，推进组织结构的扁平化、按业务流程和产品线实行垂直化管理，也是建行股份在公司治理方面改革的重大进展。例如，聘请了国际知名的咨询机构对建行组织结构改革进行诊断分析，已经在一些省市进行改革的试点，并计划向全行逐步推广等。
建设银行目前正在对银行管理的关键流程和组织进行重整和梳理，争取在较短时间内，在人力资源管理、组织机构、审计体制、风险控管、财务管理、资金与保全体制、信息技术等诸多领域取得突破性的进展。
总之，建设银行的公司治理结构的框架已经基本搭建起来，股份公司的章程、“三会”的议事规则、有关管理层权力与义务的各项规范制度等也已经具备，并已经开始有效运作。
三、建设银行今后一段时间的工作重点
建设银行将在已取得的阶段性成果的基础上，进一步深化公司治理结构改革，继续高度重视并抓好现代企业公司治理机制的建立与完善工作，尤其是公司治理有关法律文件的完善、组织机构的规范设置、“三会”和高级管理层之间的职责界定、董事会及所属各专门委员会的成立和有效运作等。
国有企业是指以由国家或者政府出资建立，最终产权归全体人民共同所有的企业。典型的国有企业是国家独资企业，国家绝对控股企业也属国有企业。国有企业作为一种企业形式，不仅存在于社会主义国家，对于建立了现代企业制度的市场经济国家，国有企业也同样存在。然而随着市场经济体制的逐步建立和完善，国有企业必须顺应市场经济规律，按照市场经济规律去追求利润最大化，为企业创造更多的价值。因此这这种情况下，有必要对其进行适当的改制，以顺应市场经济的发展。国有企业改制是指国有独资企业及国有控股企业改制为国有资本控股、相对控股、参股和不设置国有资本的公司制企业、股份合作制企业或中外合资企业。即改变原有国有企业的体制和经营方式，这样以便适应于社会主义市场经济的发展。国企改制的方向是建立能适应社会化大生产和市场经济要求的现代企业制度，以此来最终解决企业的发展动力问题。财务部门作为企业的支持性职能部门，是企业组织结构中的重要环节之一。其目标是处理好企业的财务状况，从而进一步提高企业经济效率，为企业创造更多的财富。会计在国有企业改制的过程中发挥着巨大的作用，但是随着改制的进行，也呈现出了一系列的问题，例如产权的界定，资产评估调整入账等等，这些问题严重阻碍了国有企业改制的顺利进行，因此我们必须引起足够地重视，对国企改制中出现的会计问题采取适当的解决措施，以便推进国企改制的顺利进行。
一、国企改制中出现的会计问题
2007年新会计准则的全面实施，适应了市场经济发展的新形势，规范会计行为，也保证会计信息的真实完整，国有企业的会计工作质量和会计人员的素质都有了较大的提高。毋容置疑，在国企改制中，会计的作用是巨大的，但是同时我们也发现了其暴露出来的一些问题，主要有以下几点：
1．资产评估所带来的问题。资产评估通常是指按照国家标准对企业资产进行重新估价的一个过程，其具有动态性、确定性的特点，这对国有资产保全与流失起着至关重要的作用。因此，资产评估需要规范进行。在国企改制中所有资产都是资产评估的对象。例如国有企业设立兼并、拍卖、破产、重组、抵押等过程中都会涉及到资产评估。目前有关改制中企业固定资产评估的会计处理，一般有下面两种可供选择的方法：一种是按照历史成本来记账，对资产评估发生的资产价值变动不进行账务处理，这种方法体现了会计核算的历史成本原则；还有一个则是按照评估价值调整账面价值。在这种方法下，资产评估所引起的资产账面净值的增加，作为增加所有者权益处理，资产评估所引起的资产账面净值的减少则作为损失计入损益。然而在改制中有的改制企业在未经过清产核资之前就委托中介机构对其进行资产评估，这样对资产评估完全是由经营者说了算。还有的企业由于受到利益驱动，在申报评估资产时少报或者漏报，在一定程度上造成国有资产的流失。此外国内有些资产评估机构与地方政府和企业有着不同寻常的关系，在这种情况下就不可能对国有资产的市场定价来进行真实客观的评估，这也会导致评估业的信用大打折扣，进而产生了更多的问题。
2．是股权设置问题。实质上股权设置也就是企业各方利益主体权益的重新分配，它在企业改制中起着不可忽视的作用。只有股权结构设置合理，国有企业改制才能质的飞跃。股权结构科学合理得设置，能够为企业未来发展壮大续存空间，进一步提高企业经营效率。我们国家国有企业的改革已经历经了20多年，虽然以权利下放为主导的改革在很大程度上增强了企业活力，为企业带来了新的经济效益，但与此同时也放松了国家对企业的监管，导致一些问题的随之而来。例如部分企业在改制过程中，他们的股权分配过于平均，股东数较多，每个股东持股数量相差甚小，很像过去的企业内部集资；另外部分企业股权又由于过分集中，由此造成了单个或者几个股东独掌大权的局面。这些问题都体现出股权结构设置的不合理，我们必须对此引起足够地重视。
二、正确处理会计问题的一些建议
我们知道这些有关资产评估和股权设置的问题都是以会计信息为基础的。对待此类问题我们在给予足够地重视的同时也要尽快采取可行性的解决办法，在最大程度上保证国有资产的安全，使国有企业改制得以顺利进行。
1．进行资产清理。在资产评估方面，我们首先要清核资产，这也是是国企改制的首要步骤，对企业改制成功有着重大影响。根据国家规定，原有企业改制应对企业资产进行认真清查，清理债权债务，并进行适当的会计调整，以便真实地反映企业的财务状况，为进一步的改制提供依据。首先应对企业的全部资产进行清查、盘点，包括各应收款项、各种存货、固定资产，各项投资等企业改制在资产评估前进行清产核资是非常必要的，而且最好由上一级资产管理部门直接参与，最大程度上真实地反映企业目前的财务状况。在清产核资顺利完成的基础上我们还要完善制度建设，规范评估秩序，建立公开市场原则以及资产评估的法律监督和惩戒体系。同时为了避免行政干预，有必要取消政府部门对国有资产评估项目的立项确认审批制度，转而实行核准制和备案制。这一点我们需要学习和借鉴国外先进、科学的评估准则，制定出适应我国特色的资产评价与财务会计计价的准则。最后在选择评估机构组织上，我们可以采取多种评估组织形式并存的方式，这样有利于提高评估机构的竞争力和相互合作程度。
2．股权分置改革。在股权设置方面，我们必须在充分考虑到现实各种要素的基础上尽量做到公平、公正。股权设置实质上也就是企业各方利益主体权益的重新分配。首先我们要做的是合理调整公司的股东人数。对于公司股东人数多少为最佳，并无定论，在实际操作中，我们也无法量化合理的股东人数标准。根据公司情况不同，股东多少也有不同。股东人数过多，这样会影响公司的日常管理，股东人数过少的话也不利于风险的分担。实际上股东人数是一个动态变量，合理的股东人数应结合公司的行业领域、资产规模以及未来发展空间等具体因素进行科学合理地设置。其次，在合理调整股东人数的基础上，我们还要充分考虑股权的分配问题。就企业改制而言，公司高层应相对控股，以保证企业的稳定发展，同时也要考虑在公司内部形成有效的监督机制，在高层相对控股的前提下，中层管理人员应持中股，并根据企业的规模，考虑是否全员持股还是有条件的部分员工持股，这样以便提高员工工作的积极性，在员工和企业之间形成一种无形的纽带。在股权分配上应尽量避免平均持股，因为股权的不均等分配有利于为监督提供动力，而小数量的均等持股会造成监督动力的缺乏。同时在股权的购买上可以采取灵活的形式，暂时没有足够的资金认股的，可以采取股权质押的形式，出资者将股权质押给银行或者国家，以此来吸引投资，解决投资者资金不足问题。总之，在股权设置方面，企业在改制过程中应当根据自身所处的实际情况，合理地设置股权结构，并在运作中不断进行调整和完善。
【关键词】股权契约 公允价值计量 相关性
股权资本的存在，不可避免会产生股权契约。按企业形成的过程来分，股权契约可分为“设立时的股权契约”（如公司法、证券法等法律法规）和“设立后的股权契约”（如招股说明书、公司章程等）。前者主要是指企业和股东达成的股权融资契约，包括股东和企业在股权融资中享有的权利和需要承担的义务；后者主要是指管理者以企业人的身份和股东签订的约束管理层与股东之间在股权融资契约关系中权利与义务的约定。这些约定主要包括股东享有经营控制权和收益分配权，承担足额缴付股权资金的义务；管理层承担向股东披露相关信息和支付股利的义务等具体内容。契约有用性要求财务会计信息能解决契约订立与履行过程中信息不对称的问题，为契约的签订、监督和履行提供“公允”的信息。股权契约的复杂性与特殊性决定了其更需要“公允”的财务会计信息。本文从股权结构与股权集中度两个方面对股权契约与公允价值计量相关性进行实证分析。
一、理论分析与研究假设
为研究股权契约与公允价值计量的影响，本文从股权结构（实际控制人性质、机构持股比例合计）、股权集中度（第一大股东持股比例、前十大股东持股比例合计）两方面进行分析。
（一）股权结构对公允价值计量的影响
本文主要是从实际控制人性质、机构持股比例合计两个方面考虑的。
1.实际控制人性质对公允价值计量的影响。从理论上讲，国有经济（国有企业）是我国经济体制中重要的组成部分，由于国有股东除了追求经济目标外，还关心其承担的政治目标，因而国有股权可能会受到来自政府的行政干预较多；特别是地方政府，往往更偏向于利用其行政力量对企业进行干预（黄薏舟，2011）。从现有的研究成果来看，股权性质对公允价值计量的影响是客观存在的，因为最终控制人性质不同，必将造成其对股权契约，特别是具体股权契约（公司章程）的具体内容的差异化。也就是说，国有控股和非国有控股的上市公司对于具体股权契约的要求不尽相同，因此它们对契约签订基础的会计信息（包括公允价值计量产生的会计信息）要求，以及对公允价值计量的选择也会不尽相同，这些都是股权性质对公允价值计量产生的必然影响。为此，我们提出假设Ⅰ：非国有性质的企业与公允价值计量呈负相关，即非国有企业不倾向于使用公允价值计量。
2.机构持股比例对公允价值计量的影响。“估值有用性”与“契约有用性”作为会计信息最高目标――决策有用性的两种具体表现形式，也应是公允价值计量的会计信息最高目标的具体表现形式。估值有用性要求公允价值计量的会计信息有利于投资者的估值决策；契约有用性要求公允价值计量的会计信息能为签订契约的双方在契约签订、监督和执行过程中提供有利于保护各自权利的公允价值信息，有利于减少在契约订立与履行过程中信息不对称而导致的一些问题，保证企业契约集合中所有契约行为的顺利进行（张瑞琛，2009）。公允价值计量的产生与金融机构及金融业务的发展是密不可分的。因此，如果银行等金融机构参与上市公司并投资入股，那么银行金融机构对公允价值计量的偏爱的特性一定会传递给上市公司，因此我们提出假设Ⅱ：上市公司机构持股比例与公允价值计量呈正相关。
（二）股权集中程度对公允价值计量的影响
当股权契约的任何一方所持有的股权集中度都没有超过最低限度的控制权时，股权越发散，则股东的利益越趋于一致，股东就会按照所有股东的共同利益行事，运用公允价值计量从而提高会计盈余的价值相关性。但当股东持股比例达到足以有效控制公司时，大股东会利用控制权大于所有权的地位为自己谋利，利用表决权控制公司的会计政策选择和财务报告方式，侵占外部股东利益，降低会计信息可信度，达到对公允价值计量产生足够影响力。股权集中度可以分为三种情况：一是股权高度集中，公司拥有一个绝对控股的股东，该股东直接、间接或者直接和间接拥有公司50%的股权；二是股权高度分散，公司没有大股东，所有权与经营权完全分离，各股东所持比例在10%以下；三是股权适度集中，大股东持股比例介于上述两种情况之间，其中拥有相对控股股东，并且有其他大股东能够与之抗衡的股权集中度是比较完美的股权结构（张铮铮，2004；张瑞琛，2009）。
当股权高度集中时，绝对控股股东就成为控制权主体。他在行权时必定以自身利益为导向，控股股东监控积极性很高，但很难受到来自其他股东的制衡，因而可利用其绝对控制地位牺牲其他小股东的利益而为自己谋利。当股权高度分散时，每个股东持股比例都很低，由于每个股东持股比例过低，缺乏对经营者进行监督的动力，因此，企业的控制权就落入经营者手中，在决策时他也会以自身利益为出发点。而单个股东缺乏监督公司经营管理的积极性，都有“搭便车”的动机，对公司的监控难以发挥作用。当股权适度集中时，经营者行使对企业的经营权，而那些能力相当的大股东则统一行使对经营者的监督权。这种情况大股东通常以监督经营者为重，因此在进行决策时，他们通常会考虑能否起到对经营者的监督和制约作用。由于其他大股东持有相当数量的股份，故具有监督动力，解决了股权高度分散下的“搭便车”问题，同时又摆脱了股权高度集中下的“一股独大”局面，形成了有效的内部监控制衡机制（张铮铮，2004；张瑞琛，2009），因此我们一般认为在股权适度集中的情形下，问题最弱。
为此，本文进一步分为第一大股东持股比例、前十大股东持股比例合计两个指标：（1）第一大股东持股比例。我们提出假设Ⅲ：上市公司第一大股东持股比例与公允价值计量呈反向关系，即第一大股东持股比例越高，上市公司采用公允价值计量的相关利益就越小。（2）前十大股东持股比例合计。我们提出假设Ⅳ：上市公司前十大股东持股比例与公允价值计量呈反向关系，即前十大股东持股比例越高，上市公司采用公允价值计量的相关利益就越小。
二、样本选取、变量解释与研究模型
（一）样本选取与数据来源
本文选取2007―2011年沪深两市所有A股上市公司作为研究样本，为力求数据的准确性和可靠性，我们执行了以下筛选程序：（1）剔除金融行业上市公司，因为这些公司存在行业特殊性；（2）剔除数据缺失的公司；（3）为了控制极端值对回归结果的影响，对连续变量1%以下和99%以上分位数进行了缩尾处理（Winsorize）。本文实际控制人性质数据来源于国泰安数据库（CSMAR），其他财务数据都来源于Wind资讯金融终端系统。
（二）变量解释
1.因变量。公允价值变动收益率=（公允价值变动净收益+投资净收益+汇兑净收益）÷利润总额×100%。其中“公允价值变动净收益”包括投资净收益、公允价值变动净收益、汇兑净收益，反映企业投资获利水平。“公允价值变动净收益”的发生额取决于被投资公司的收益质量、证券资产的质量、国内外金融市场的变化等因素影响。
2.解释变量。
（1）实际控制人性质。本研究中的实际控制人是按国泰安数据库（CSMAR）中提到的《上市公司收购管理办法》标准界定，如果收购人有下列情形之一的，构成对一个上市公司的实际控制：在一个上市公司股东名册中持股数量最多的，但是有相反证据的除外；能够行使、控制一个上市公司的表决权超过该公司股东名册中持股数量最多的股东的；持有、控制一个上市公司股份、表决权的比例达到或者超过30%的，但是有相反证据的除外；通过行使表决权能够决定一个上市公司董事会半数以上成员当选的；中国证监会认定的其他情形。本文将民营企业（国泰安数据库中一级代码1200）、外国政府（国泰安数据库中一级代码2400）、自然人（国泰安数据库中一级代码3000）、无法分类（国泰安数据库中一级代码9999）都视为非国有性质企业，赋值为1，其他为国有性质企业，赋值为0。
（2）机构持股比例合计。根据Wind资讯金融终端系统中有关机构持股指标的分类，本文机构持股比例合计主要包括基金、券商、券商理财产品、QFII、保险公司、社保基金、企业年金、信托公司、财务公司、银行、一般法人、非金融类上市公司持股比例的合计。
（3）股权集中度。本文对股权集中度分为第一大股东持股比例和前十大股东持股比例合计两个指标来研究，考虑到这两个指标存在多重共线性（Multicollinearity），本文对这两个指标分别设计模型进行回归检验。
3.控制变量。为了控制其他因素对上市公司公允价值计量的影响，本文加入公司规模（Asset）、盈利能力（Roe）、资产负债率（Lev）、公司成长性（Growth），同时还对年份（Year）与行业（Ind）进行了控制。
本文全部变量的具体定义如下：
（1）因变量：公允价值变动收益率（Fvtoearn， （公允价值变动净收益+投资净收益+汇兑净收益）÷利润总额×100%）。
（2）解释变量（股本结构）：实际控制人性质（Dumcon，为哑变量，当上市公司实际控制人为非国有时取1；否则取0）；机构持股比例合计（Inth，机构持股比例合计）。
（3）解释变量（股权集中程度）：第一大股东持股比例（H1，第一大股东持股比例）；前十大股东持股比例合计（H10，前十大股东持股比例合计）。
（4）控制变量：公司规模（Asset，总资产的自然对数）；盈利能力（Roe，净资产收益率）；资产负债率（Lev，债务账面价值与总资产账面价值之比）；成长性（Growth，样本年度前三年资产总额平均增长率）；年份（Year，对N个样本年份设置了（N-1）个年份虚拟变量）；行业（Ind，按证监会的行业分类标准设置了11个行业虚拟变量）。
（三）研究模型
根据研究假设及因变量和解释变量的性质，考虑到“第一大股东持股比例”与“前十大股东持股比例合计”存在多重共线性，为此本文就“第一大股东持股比例”与“公允价值变动收益率”的相关性构建了OLS回归模型（1）；就“前十大股东持股比例合计”与“公允价值变动收益率”的相关性构建了OLS回归模型（2），具体
三、实证研究结果及分析
1.主要变量的描述性统计。回归模型（1）、模型（2）样本描述性统计分析的结果：2007―2011年期间的样本显示“机构持股比例合计”、“第一大股东持股比例”、“前十大股东持股比例合计”的标准方差都小于0.3以下，偏差程度较小；“公允价值变动收益率”的标准方差为0.916 8，偏差程度相对较大。从这个指标的均值来看，同期公允价值计量的收益占利润的比例约为35.28%，这表明上市公司运用公允价值进行计量的损益对利润的影响较大。
2.回归结果与分析。本文对模型（1）、模型（2）进行回归分析。模型（1）的回归结果表明：Dumcon在1%水平上与Fvtoearn显著负相关，模型（1）的回归结果有力地支持了假设Ⅰ的假设，相对于非国有上市公司，国有上市公司更多地采用了公允价值计量；模型（2）的回归结果也表明Dumcon在5%水平上与Fvtoearn显著负相关，也对假设Ⅰ提供了强有力的支持；模型（1）、模型（2）的回归结果表明：Inth与Fvtoearn不存在任何相关性，否定了假设Ⅱ，这说明机构持股并未对上市公司公允价值的计量产生影响；模型（1）的回归结果显示：H1在1%水平上与Fvtoearn显著负相关，有力地支持了假设Ⅲ的假设，股权集中度对上市公司公允价值计量存在显著影响，且持股比例越大的股东所在上市公司越少采用公允价值计量；模型（2）的回归结果显示：H10在1%水平上与Fvtoearn显著负相关，也有力地支持了假设Ⅳ的假设，进一步说明了股权集中度对上市公司公允价值计量存在显著影响，就是股权越集中的上市公司对公允价值计量的运用越低。
同时我们关注到，从两个模型的回归结果来看，在公司规模（Asset）、盈利能力（Roe）、资产负债率（Lev）、公司成长性（Growth）等5个控制量中，公司规模（Asset）在回归模型（1）、模型（2）中都在5%水平上与Fvtoearn显著负相关；盈利能力（Roe）与公司成长性（Growth）在回归模型（1）、模型（2）都在1%水平上与Fvtoearn显著负相关。而资产负债率（Lev）在回归模型（1）、模型（2）都在5%水平上与Fvtoearn显著正相关。控制变量所反映出来的情况也是值得我们关注的。
四、研究结论与研究展望
1.研究结论。我国上市公司股权契约对公允价值计量的影响是客观存在的，股权结构、股权集中度等因为股权契约而产生的实际后果与公允价值计量都存在明显的负相关关系，这也说明了公允价值计量正确表达了契约信息。
2.研究展望。本文研究中没有考虑到股权性质与持股比例对公允价值计量的交叉影响，这也是本文的未来研究方向。为了研究完整性的需要，本文未来还需就“公允价值计量对股权契约形式的影响”进行实证研究。
（ 张瑞琛系博士、讲师；吴峰宇为高级会计师、MPAcc；王景斌为博士、高级会计师；均系财政部全国会计领军〔后备〕人才培训班学员）
参考文献
[1] 张瑞琛.公允价值计量与税收契约相关性的理论分析[J].南京：现代管理科学，2012（9）： 73-75.
[2] 张瑞琛.中国公允价值计量偏好性研究[D].厦门大学博士论文，2009-04-01.
【关键词】 内部控制； 控制环境； 公司治理
近年来，全球范围内一些大型企业发生的财务欺诈案件令人触目惊心，加强企业内部控制是防治会计信息失真、遏制经济犯罪的有效手段。鉴于财务丑闻的不断出现，美国国会于2002年7月颁布了《萨班斯—奥克斯利法案》，我国近年来制定《企业内部控制基本规范》及相关指引，以期完善内部控制。
一、我国企业内部控制环境现状
在内部控制的五大要素中，控制环境作为内部控制的基础要素，反映了企业对内部控制及风险管理的态度。我国《企业内部控制基本规范》对内部控制环境的描述主要包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等方面。
目前我国企业内部控制制度建设仍然有许多不足，影响内部控制的因素是众多的，但控制环境不完善是主要原因。控制环境是企业内部控制的基础，控制环境不佳，将会导致内部控制制度形同虚设，无法得到真正执行。
我国企业内部控制环境的不完善主要体现在：
1.股东和管理者缺乏现代公司治理理念。由于传统计划经济的长期影响，企业管理层缺乏现代公司治理的观念。再者，我国很多企业是“一股独大”的治理模式，股东大会、董事会、监事会人员重叠，未形成规范的法人治理机制。
2.企业对内部控制的重视不够。由于观念问题，导致一些企业领导者对内部控制的建设并未重视，或者内部控制制度建立了，但在经营管理中得不到执行，更有甚者企业管理层凌驾于内部控制之上。
3.董事会独立性较差。我国一些企业的现状是企业的董事长和总经理合二为一，公司董事会的独立性较差。
4.独立董事和监事会的监督力不够。独立董事制度和监事会的设立是为了起到监督作用，但实践中他们的监督作用往往被忽视，很难展开监督活动，未能充分履行自己的监督责任和义务。
5.内部人控制现象严重。虽然企业所有权和经营权两权分离，但由于企业所有者对经营者缺乏有效监督，导致企业内部高管掌握着企业的最终控制权，“内部人控制”问题就突显了。
6.股东大会形同虚设。在我国相当数量的企业中，国家股和法人股处于绝对控股状态。股权的过于集中会导致大股东侵害中小股东的权益，并利用自身绝对控股的优势使其侵占中小股东利益的行为合法化。
7.企业文化建设滞后。企业文化是一种“软控制”，良好的企业文化有利于公司治理的完善，保障内部控制的实施。但我国一些企业不重视企业文化建设，或者推行的企业文化有偏差，并不能起到很好的正向激励作用。
二、我国企业公司治理状况对控制环境的影响分析
控制环境主要包括公司治理、人力资源政策、企业文化等几个要素，其中公司治理对控制环境的影响起关键作用。
公司治理有狭义和广义之分，也有外部和内部之分。内部公司治理是由股东大会、董事会、监事会和经理层等组成的用来约束和管理经营者的控制制度。本文主要是从内部公司治理角度分析对控制环境的影响。
（一）股权结构对控制环境的影响
股权结构与公司治理结构密切相关，有什么样的股权结构就决定了有什么样的公司治理结构。健全的公司治理结构的基础是保持股权结构的优化，使其能保证公司治理机制有效运转，有利于内部控制体系的建设与实施。
在分散的股权结构中，股权分配不会存在太大的差距，股东享有平等话语权，平等地参与到公司内部控制体系建设及实施的决策中。平等的决策机制会促进形成良好的内部控制体系，从而维护所有股东的权益。而在我国的一些企业中，由于股权相对集中，控股股东利用手中的操纵权，控制内部控制体系为自身利益服务，可能损害广大中小股东的利益。
（二）董事会对控制环境的影响
董事会对公司重大事务进行决策，对整个公司的运营效率进行监督，负责公司内部控制环境的完善和内部控制制度的有效执行。对于内部控制来说，一个积极、主动参与的董事会是相当重要的。
1.董事会规模与控制环境
一般认为，董事会规模不能过大，从而保证每一个董事所提出来的观点以及对重要问题的讨论都能有充分的时间；但又不能过小，应保证容纳足够多的不同观点的人表达意见。
目前各国董事会规模不一，我国《公司法》规定股份有限公司董事会成员可设为5～19人。从公司治理实践来看，股权相对集中的公司，董事会规模相对较小。股权相对分散的公司，各股东均派出代表自己利益的人出席董事会以维护自己的权益，董事会规模相对较大。
2.董事会构成与控制环境
公司董事会构成包括内部董事和外部董事，外部董事主要是指独立董事。独立董事制度是提高董事会独立性的重要措施，尤其是在我国特有股权结构特征下，加大独立董事在董事会中的比例对改善我国企业内部控制环境有一定的作用。
3.董事会的活跃程度与控制环境
董事会的活跃程度是指董事会会议召开的次数和会议的质量。董事会活跃程度高，对公司经营中的所有重大问题及时进行分析决策，也就越容易涉及对内部控制问题的讨论和解决，有利于促进企业控制环境的完善。
（三）监事会对内部控制环境的影响
监事会的监督质量受成员素质以及监事会活跃程度影响，监事会对公司财务和经营管理活动等进行有效监督，能为内部控制运行营造良好的环境。
（四）经理层对控制环境的影响
经理层是企业实际的经营者，由于股东和经理层之间的信息不对称，经理层可利用手中权力按照自己的意愿设计内部控制系统或凌驾内部控制之上，提供虚假财务信息，或在财务上夸大委托经营成果，或掩盖经营损失，满足其自身利益最大化，影响到企业利益。
三、改善公司治理，完善控制环境
（一）改善股权结构
1.分散股权
我国的股权结构主要体现在所有权过于集中，应大力发展各类投资者，以此改善企业的股权结构，解决股权过于集中的问题。
2.积极发挥股东大会的职能
应根据企业的需要召开股东大会，而不能只是为了达到法律要求才召开。由于当前很多中小股东对参加股东大会并不积极，因此股东大会有关议案的决定应以股东的长远利益和企业价值最大化为出发点，鼓励中小股东参加股东大会，行使自身的权利，充分发挥股东大会的职能。
3.完善法人治理结构
我国很多企业的法人治理结构设计中，监事会虽与董事会平行隶属于股东大会，但其独立性较差，监事会的职能未能充分发挥。此外，内部审计部门对总经理负责，受其约束也无法独立发挥监督作用。对此种情形可作有关调整：（1）可以考虑改进监事会的人员构成，除了具有会计、法律、管理学等专业性强或工作经验丰富的人员以及职工代表外，还可以增加债权人等成员，增强监事会的独立性，实现对董事会的监督职能。（2）内部审计直接隶属于审计委员会，审计委员会对监事会负责，提高内部审计的地位及独立性，更好地发挥监督作用。
4.发挥债权人监督作用
企业的主要债权人应在企业的公司治理过程中发挥监督作用，如作为外部董事或监事参与企业的经营管理和决策，以加强对企业的监督力度，并保护债权人的权利。
（二）完善董事会制度
在企业经营中，由于股权分散以及投资者和经营者的信息不对称，经营者实际上掌握着很多事务的决策权。董事会是连接投资者和经营者的纽带，应通过其有效控制防止经营者为了自身利益而损害公司。
1.改善董事会结构
根据企业规模确定董事会规模，并适当增加外部董事的比例。董事会成员应具有丰富的社会经历和较强的专业能力，在专业技能和经验上形成互补，并明确分工各司其职，其中董事长与总经理应分设，从而提高董事会的决策质量，形成有效的监督机制。
2.发挥独立董事作用
独立董事在企业运营中发挥着不可替代的作用，通过独立董事的外部力量以制衡内部董事，维护全体股东的利益。然而由于现阶段我国证券市场的不完善，独立董事很难独立，阻碍了其发挥应有的作用。应通过独立董事协会的行业管理，培养具有高素质的独立董事人才，并建立业绩考核以及奖惩机制和披露机制等强制性措施以促使独立董事尽职工作。
（三）改进监事会
我国目前许多企业监事会并不具有实质监督职能，监事会的监督长期弱化。为了提高监事会在内部控制中的监督作用，首先，应提高监事会成员的独立性，在监事会成员中合理设置债权人等外部监事的比例；其次，应增强监事会的监督职权，如审计委员会和内部审计受其直接管理；最后，优化监事会成员的能力结构，通过培训提高监督技能，同时借助各方面的力量，尤其是注册会计师、律师等中介机构的专业经验，以弥补自身力量的不足，加大监督的力度。
（四）完善对经理层的激励作用
通过完善对经理层的短期和长期激励，以促使其努力履行受托人的责任，避免经理层偏离股东的目标，为了其自身的利益损害公司的利益。目前，我国企业的主要激励模式是工资、奖金、津贴、福利等形式，但这些只注重短期效果而忽视长期影响。可效仿政府的高薪养廉的思路，在企业通过采取激励奖金和股票期权等短期和长期结合的激励措施确保经理层与股东目标一致，加强经营管理和内部控制，努力提高公司业绩。公司的经营业绩越好，股票期权的价格也就越高，对经理层起到的激励作用越大。由于经理层和所有者利益的一致性，因此可以正向激励经理层积极遵循和执行内部控制制度。
【参考文献】
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关键词:国有企业;财务治理结构;产权结构
中图分类号:F23
文献标识码:A
文章编号:1672-3198(2010)12-0211-02
众所周知,我国现代企业制度建设起步晚,建设基础薄弱,国有企业的财务治理结构模式基本上是模仿西方发达国家。导致了财务信息失真、大股东占用国有企业财务资金、募集资金的滥用等大量问题。这些问题的产生和出现的基本根源在于财务治理结构上的缺陷。只有不断改革与完善公司财务治理结构,才能达到提高整个公司治理的目的。
1 财务治理结构的内涵
财务治理结构在公司财务战略思想的指导下,形成的一种在不同利益主体间财权配置的制度安排,是不同要素之间合理组合后形成的相对稳定的功能性结构系统。随着国有企业的改制以及现代企业制度的逐步完善,主体多元化成为现代公司发展必然趋势,尤其在国有企业中更加突出。一股独大、大股东专权的现象受到挑战并日益削弱。作为一种制度安排,财务治理结构的形成是不同利益主体之间博弈的结果和具体体现,也必然要求适应社会的这种发展和趋势。
2 当前我国国有企业财务治理结构存在的问题
2.1 财务治理结构弱化
改革开放32年来,政府对于公司财权干预尤其是国有企业的财权干预,是一个由强到弱转化的过程,市场化的因素与之相对应则是由弱到强。我国企业改制的历程就是从国家作为单一投资主体和经营主体的工厂企业改制为投资主体多元化、经营管理民主化以及风险分散化的公司;从不承担任何经济责任的单位式企业改制为权利责任并存、权利义务均衡的法人。但是我国市场机制发育的程度还很低,投资者保护的法规制度体系也还远未完善,产品市场、公司控制权市场、经理人市场对大股东和管理层的约束非常有限,外部投资者的权益得不到有效保护,证券市场的发展也还同样需要经历一个长期、渐进的过程。国有企业财务造假、改变募集资金投向、大股东占用资金、违规担保等一系列问题层出不穷。
2.2 股权结构过于集中
当前我国国有企业的财务组织机构体系中,除了董事会或董事长享有至高无上的权力外,其他机构几乎形同虚设,不能发挥应有的作用,财务上的权力也高度集中在董事长一人手中,缺乏基本的监督和制约。这进一步加剧了财务控制权的高度集中。从历史发展看,早期的股权都是高度集中的,在股权结构上也都是一股独大。当前虽然有所缓解,但我国股权变革进程总体上还处于起步阶段,企业股权结构的基本形态还属于一股独大,这构成了我国财务治理结构演化进程中的一个鲜明特点。
2.3 相关利益者相对弱势
从目前我国国有企业情况看,企业与政府的行政依附关系还没有完全脱离,企业内部的也还没有真正形成相互制衡的权力机制,公司还比较少的考虑外部财务治理结构主体的财权配置制度。当然,作为未来的一种发展趋势,政府进行重新定位,员工的人力资产所有权也开始引起注意,与客户也建立了联盟关系,企业在追求自身利益最大化的同时也在承担起公司的社会责任,企业与利益相关者联结为一体,履行各自不同的责任,享有不同的财务权力。
3 我国国有企业财务治理结构体系的构建
3.1 明晰产权结构
从本质上说,财务治理是一个关于财权配置的合约安排。股份公司是以股东投资股份并按其股份分享剩余索取权和以其股份为限承担公司债务的一种制度安排。股东一旦将资金投入公司之后,便形成了企业法人财产,企业以其独立的法人财产从事经营管理活动,股东不得随意抽取企业法人财产。这种明晰的产权关系,一方面保证了企业正常经营活动所需资金的需要;另一方面,又因法人财产与股东个人财产相区别,使股东对公司债务只承担有限责任,从而增强了股东对公司投资的信心。产权结构的合理化,包括股权结构的多元化和所有权与债权比例即资本结构的合理化。而这一点正是我国的公司特别是国有或国有控股公司所不具备的。
3.2 优化财务组织体系
一个合理的财务体系应该如下:从财权配置角度看,股东大会是最高权力机构,下设监事会,享有监督检查权。股东推荐董事组成的董事会,对股东会负责,决策重大事项。经营者是执行层,执行公司董事会的决策。在此治理结构中,作为主要控制手段的财务控制职能将细分为会计核算、财务管理和审计监督。其中会计工作系统不再隶属于经营者,会计核算的功能是按经济业务依据客观的会计制度进行客观的计量。在这种组织机构设置和人员岗位安排中,各司其职,各负其责,条路清晰,设置分明,从而保证公司系统有条不紊的运行,从组织控制上保证了企业的持续健康发展。
3.3 配套外部财务治理结构
健全我国控制权市场,优化资源配置。我们把通过收购兼并、权争夺、直接购买股票等方式实现控制权交易和转移到市场,称为控制权市场。控制权市场的争夺主要的也就是财务控制权的争夺。具体的控制权配置的过程又是一个公司不同权利主体依据国家相关法律进行讨价还价、相互博弈的过程。另外由于财务活动的特殊性,并不是
所有的公司治理主体都有能力参与到财务治理中去成为事实治理主体,并且所处的治理地位也不同。利益相关者追求的是利益均衡,而不是最大化。因此外部的公司控制权市场或者是并购市场对公司实施的监控就非常有限。要促进资本有效配置,形成对公司董事和经理层的外部市场约束,完善我国公司财务治理结构,就必须健全控制权市场。健全各项有利于培育公正、充分竞争之市场体系的制度环境。
总之,当前我国正处于转型经济时期,市场体系不完养,需要政府承担起培育统一、开放、竞争的市场体系的职责。立足本国国情和企业的具体实际,要符合企业自身特点和发展需要,从而建构有中国特色的国有企业财务治理结构。
参考文献
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[3]林钟高.财务治理结构、机制与行为研究[M].北京:经济管理出版社,2005,(1):62-63.
从国外学者来看，监事会制度主要来源于两个基础性理论：成本理论和分权制衡理论。
1932年，美国哥伦比亚大学的两位教授伯利和明斯合著的《现代公司与私人财产权》首次提出了“企业所有权与经营权的分离”，在此基础上产生了委托——理论。詹森和麦克林认为“成本”是企业所有权结构的决定因素。随着企业规模的扩大，企业所有者（股东）无法自己经营企业，交给人去经营，由人经营企业的价值小于由所有者自己经营的价值，这之间的差额称为成本。为了减少成本和控制风险，监事会制度便得以产生。
分权制衡理论是公司监事会制度发展和不断完善的理论依据。分权制衡理论原本是西方国家的一种政治学说，后来把它应用于公司内部组织结构的设置中。分权与制衡是现代公司法人治理结构的最本质特征。在法人治理结构的主体框架中，存在着既各自独立又相互制衡的关系。股东大会是公司的最高权力机构，享有法人财产权，它代表股东对公司资产享有最终控制权和决策权；董事会是公司的决策机构，它由股东大会产生，对股东大会负责；监事会是公司的监督机构，由股东大会产生，对股东大会负责，依法对董事会和经理人员的行为进行监督；监事会在自己权利范围内享有独立性。这样股东大会、董事会、监事会之间就形成既分权又相互制衡的关系。
二、我国上市公司在监事会制度上存在的缺陷
公司治理的目标是通过以股东为核心的利害相关者之间的权力制衡，实现公司整体决策的科学化。为保证权力制衡的充分、有效，必须设计出恰当的监督机制。然而，在目前我国国有企业的法人治理结构中，监事会却是有名无实，处于无效率运行状态中。
从监事会的构成看：人数少、内部比例高、文化层次性要求低。《公司法》对监事会人数的规定是3人以上，规模较小、股东较少的，可只设1至2名监事，这一下限规定得比较低，而现实中对监事的要求还是比较高的。在实践中大多上市公司的监事会仅有三人，刚刚达到公司法的最低限，很难囊括既懂财务，又懂会计、法律、审计这样的人才。在监事会成员中，来自企业内部的代表比例过高，据统计可达73.40%，监督主体的独立性难以保证，容易导致内部人控制。监事会成员文化程度低，缺乏懂财务、会计、法律的高层次人才，对公司事务的监督缺乏技术力量支持。
从薪酬的给付方式看，我国有近一半的公司监事报酬由股东大会决定，而我国股东大会又由国有股这一大股东把持，他们的报酬也就掌握在国有股手中，让他们来监督代表国有股利益的董事会和管理层，显然不可能，更不必说有的企业监事会成员报酬直接由董事会和管理层决定的了。
监事会制度和独立董事制度存在一定的职能重合，容易出现董事不“懂事”，监事不“监事”的现象。2001年8月21日，中国证监会正式了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》。至此，独立董事作为规范和完善上市公司治理结构的重要制度，开始进入我国上市公司。然而，实践证明独立董事制度同我国旧的公司治理结构之间并非完全兼容，而是显露出种种缺陷和不足。独立董事的功能与监事会的功能相当接近。引入独立董事制度，一是增加了监督成本；二是二者的权限划分不清，相互推委，无人监管。
三、国外监事会制度的模式及经验借鉴
由于监事会制度是一套制度安排，它必然受到各国的历史传统、经济、政治、法律制度和社会文化等因素的影响和制约，各国公司监事会制度也各有其特点，其中较为典型的是德国监事会制度和日本的监察人制度，即通常的德日模式。
（一）德国模式
德国公司治理结构的最大特点是双重委员会制度，即设置相互分离的监事会和理事会（相当于其他国家的董事会），二者的地位和权利并非平行而是监事会高于理事会，有选举和罢免理事会的职权，被称为“世界上最强大的监事会”。根据法律规定德国的监事会具有以下权利：董事会任免权，股东大会选举产生监事会，监事会任命董事会成员；财务监督权，监督公司财务状况，董事会应将公司年度帐目向监事会报告；业务监督权，监督公司业务执行，可随时要求董事会向监事会报告有关公司的各种业务执行情况；还有特定交易的批准权、特殊情况下的公司代表权、临时股东大会的召集权等。
（二）日本模式
日本的监察人制度是在德国模式的基础上，根据《商法》的规定而设立的。二战之前，在内容上完全仿效德国及欧洲大陆的做法。二十世纪六、七十年代以来，由于接连出现大型企业破产事例，公司财务报表的造假弊端日益暴露出来，《商法》也几经修改。
在日本法人持股现象比较突出，法人交叉持股可以避免股权分散条件下的中小股东“搭便车”行为，减少敌意收购行为，但同时，法人交叉持股也弱化了证券市场和企业内部的监督机制，容易产生内部人控制问题。为了解决内部人控制问题，日本需要寻求一种外部监控机制，这就是与德国相似的主银行制度。主银行是企业的主要信贷供给者，持有企业相对多数的股份，同企业形成命运共同体。投资者将监督企业的权利交给这家银行，它会在企业出现资金危机时，有选择地干预企业的内部经营，即相机控制。
与德国不同，日本的董事会和监事会是平行的机关，没有隶属关系。二者均由股东大会选举和任免。监察人的权利有：业务监察权、出席董事会并陈述意见权、对董事会违法行为的制止权以及各种诉讼的权。日本《商法》还规定，资本在亿元以上的大股份有限公司，除了监察人外，还应设置会计监察人，而且会计监察人必须为执业会计师或审计人员。
近年来，日本还推行了外部监察人制度。即在大公司的监察人中，至少有一个在就任前五年间，未曾为公司或其子公司的董事、或其它职员的人。
（三）美国模式
美国公司早期治理模式的最大特点是“一元制”，即股东大会下只设董事会，不设监事会。董事会既是战略决策机构又是监督机构，也就是自己监督自己。由于缺乏独立的监督机构，在实践中出现了公司财务造假，一些公司高层管理人员控制董事会进而控制公司的现象。为了改变这种局面，在20世纪70年代美国的一些公司开始建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任董事以外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。独立董事的人员构成主要是市场营销、财务、审计金融等方面的专家学者，主要职能是监督职能，也对企业的战略决策和经营管理负责。
各国的监事会制度虽有差异，但也有一些共通之处值得我们借鉴。我国的上市公司从股权结构上看，股权过度集中、有控股股东；从资本市场的发育来看不成熟，公司融资相当大程度上还依赖于银行，这些环境特点与德国公司有些相似。近年来，美国独立董事在增强董事会的独立性和提高董事会的工作效率等方面的作用也是显而易见的，也值得我们去思考。
四、我国上市公司监事会制度的创新性研究
鉴于我国监事会有名无实的现状，必须强化监事会的职能。笔者认为，与其在监事会外另设独立董事，不如以独立董事的优点来弥补监事会的缺点，取消独立董事，强化监事会的职能。
（一）取消独立董事制度。
独立董事制度在我国未发挥应有的效能。在我国国有股一股独大的股权结构下，独立董事的产生受制于国有股这一大股东，带有行政色彩，其独立性也值得怀疑。不象英、美等国家股权结构比较分散，独立董事的进、出趋于市场化，独立董事的独立性比较强。我国改制后的国有企业中，独立董事比例小、工作时间有限、专业人才匮乏，这些因素都影响其职能的发挥。《指导意见》要求独立董事至少达到董事会人数的1/3，这一下限规定的比较低，试图通过设置独立董事来解决内部人控制问题的目的无法达到。《指导意见》规定：独立董事每年不少于15个工作日的时间，并确保有足够的时间和精力有效地履行其职责。试想，独立董事每年才15个工作时间，而监事会是公司的常设机构，监事会解决不了的问题独立董事在短短的时间内就能发现并解决吗？在实践中，一个独立董事经常在多家供职，其精力也是有限的；同时一位独立董事是否用了足够的时间和精力去履行其职责，对此的评价缺乏可操作性，再加上我国还没有对独立董事的责任追究制度，这些都使得许多独立董事在其位而不供其职。《指导意见》规定：上市公司董事会成员中应当有三分之一以上为独立董事，其中至少包括一名会计专业人员。其实除了会计专业人员外，还应该有法律、财务、管理、投资、金融等方面的专业人员。而目前，我国上市公司所聘任的独立董事多是技术性专家，缺乏具有专业水准和敬业精神的高素质人才，会计专业人员也远没有达到证监会的要求。
（二）设立外部监事。
独立董事与监事相比的一大优点在于它的独立性，为了强化监事会的职能，我们可以在监事会中设立外部监事。所谓外部监事，是指那些独立于公司的管理层、不存在与公司有任何可能严重影响其做出独立判断关系的监事。外部监事在经济上或者相关利益方面与公司及经理层没有密切关系，因而不受制于公司控股股东和公司管理层，利用这一超然的地位考察、评估和监督公司管理层，从而有效制衡控股股东和监督经营者，保护中小股东的利益。为了在监事会中发挥有效的作用：外部监事在人数上要占全部监事的半数以上；人员的选择应趋于市场化；应多为商业、法律和财务方面的专家；要建立严格的外部监事责任追究制度。
论文摘要：本文利用2004-2006年中国上市公司治理结构与其主审事务所出具的审计意见类型为样本，检验公司治理结构与审计质量之间的关系。考虑了上市公司的规模、财务杠杆等因素的影响，实证结果表明，治理结构较完善的公司与审计质量有显著的影响。
一、引言
在现代公司制度下产生了所有权与管理权的分离，从而衍生出公司治理问题。公司治理是一种据以对工商公司进行管理和控制的体系。公司治理明确规定了公司的各个参与者的责任和权利分布，诸如，董事会、经理层、股东和其他利害相关者。并且清楚地说明了决策公司事务时所应遵循的规则和程序。同时，它还提供了一种结构，使之用以设置公司目标，也提供了达到这些目标和监控运营的手段(decd, 1999)。从实践角度来看，公司治理就是通过合理的企业内部治理结构打造有效的治理机制，来最大限度地抑制成本，实现公司价值的最大化。然而公司治理机制和独立审计作为资本市场中公司财务报告供给链上两个重要环节，分别是公司内、外部治理机制的核心，其本源功能均是为了保证信息传递的真实公允，保护投资者的利益。而审计质量的核心是审计工作在多大程度上增加了会计报表的可信性，审计质量的高低影响到其对投资者保护的有效程度。如何有效地提高独立审计质量历来成为政府监管部门、立法机关、公众投资等利益相关者关注的焦点。提高审计质量的前提是需要明确影响审计质量的主要因素有哪些。国外的学者对审计质量因素的研究虽然角度方法不同，但都得出了相近的结论。即事务所的规模越大、声誉越高、审计质量越高;审计收费的高低以及审计时间的长短与审计质量的高低呈正相关;国内一些学者从内因和外因两个方面研究了审计质量的影响因素。
以下两点引起了对这项研究的兴趣。第一，公司内部治理结构对于审计的质量和有效性有正面影响。良好的公司内部治理应能确保审计师能够对公司的财务报表执行和有效的监督作用。第二，公司内部治理结构如何影响审计质量。较完善的公司治理结构对于审计质量是有相关性的，中国证监会为指引中国企业建立完善的公司治理结构于2002年了《中国上市公司治理准则》，该准则要求所有上市公司的董事会必须有1/3的董事为非执行董事即独立董事，之后中国正式引人独立董事制度。
目前学术界对审计质量影响因素的研究文献很多，由于审计质量不具有直接可观察性和直接可测量性，故而审计质量的衡量标准一直是制约审计质量实证研究的瓶颈。本文以审计意见类型作为审计质量的替代变量，来研究我国上市公司的内部治理结构与审计质量之间的关系。
二、文献综述
由于所有权和经营权的分离，管理当局有错报财务结果的动机，作为股东利益的代表—董事有责任防止和发现管理当局的这种财务报告行为。然而由于董事会的特征不同，在提高财务报告质量、提高审计报告质量等方面的作用也不同。良好的公司治理结构对于审计质量有正面影响。bsealey&petroni (1998)发现在金融保险行业公司的董事会中独立董事的比例越高，越容易聘用声誉好和规模大的事务所，审计独立性和审计质量也越高。carcell&neal ( 2000)发现董事中关联董事所占比例越高，审计方对公司财务状况提出质疑的可能性较小，出具的意见更为“清洁”。sullivan ( 2000)通过研究英国资本市场的}t02家上市公司发现，董事会中执行懂事拥有的股权份额越高，公司就越不愿意花费较高的审计费用来进行监督管理。而非执行董事持股比例越高，公司对高独立性的审计服务的需求越强烈，这表明控股类型和持股比例直接影响到公司对审计独立性的需求。
在我国，由于政府及其证监会对于会计和审计丑闻越来越重视，国内学者开始将实证会计研究的重点转向审计意见。费爱华(2004)发现有关公司治理的结构变量中，只有审计委员会的设置对非标准审计意见有显著地影响，但是，变量的系数符号与预期相反。公司的财务状况和经营业绩会影响公司的审计意见类型。资产负债率高的公司更容易收到非标准的审计意见，而现金比率高的公司则不易收到非标准的审计意见。财务状况越差的公司，越容易收到非标准的审计意见(王振易，2005 )。张俊瑞、董南燕(2006)选取2003年中国a股制造业92家上市公司为样本，考察了公司治理与审计意见之间的关系，得出股东权益评价与审计意见显著相关、董事结构与运作评价与审计意见也有一定程度相关的结论。公司治理质量越高，不清洁审计意见出现的概率越低，股权结构和董事结构与审计意见也有一定程度的关系。良好的公司治理机制有助于减少出具非标准审计意见的可能性。
三、研究假设
在我国，由于存在非流通的特殊问题，研究股权结构通常会根据股东持有的股份能否流通分为流通股和非流通股，或将持股主体分为国家、法律、公众和境外投资者四种类型。结合持股主体持有的股权比例，持股主体又可分为控股股东和非控股股东。控股股东持有的股权比例越高，控股力度就越大，这样就能对股东大会和董事会的决议发挥决定性的影响。股权越集中，内部公司治理结构相对越弱，而“不透明的利益”也会越大。这表明控股比例直接影响到公司对审计独立的需求性。因此，第一个研究假设可表述如下:
假设1:股权集中度的高低会对审计质量产生负的影响。
上市公司在披露财务报告前都必须经过中国注册会计师(cpa)的审计。上市公司接受审计是对公司财务信息的最后鉴定，是增强广大投资者对财务信息依赖程度的手段，同时也是公司一个会计年度会计活动终结前实施的最后一项会计行为。如果cpa严守职业道德，本着对广大投资者负责的态度实施审计，他完全有可能查出公司财务报告中的大部分违法、违规信息披露，也就会基本避免上述众多不良会计行为的发生。但目前我国的公司治理结构将审计人员置于尴尬的境地。外部董事与公司治理之间表现出的联系并不一致。如果公司拥有“控股股东”，独立董事则担当公司利益保护者的角色，甚至被认为是小股东利益的维护者。公司治理的有效性在于治理系统的完善性和治理机制的有效互补性。引进独立董事不是简单地引进几个人或一个名称的问题，而是引进一种制衡机制与监督理念，问题的关键在于如何行之有效。因此，以中国上市公司独立董事制度运行的状况，研究假设可表述为:
假设2:独立董事比率对审计质量不存在正的影响。
现代公司的本质问题是委托—制。由于委托人(股东)和人(经理层)之间的利益冲突和信息不对称而导致的监控不完全，有可能经理层所做出的决策背离股东的利益，由此引发了问题，两职合一的情况下就可以避免经理层所做出的决策背离股东的利益。但这并不意味着理论可以完全使用于任何情况。在高度不确定的环境中，身兼两职的经理人可以使公司做出更快的、更一致的决策来应对环境变化，两职合一在特定的环境中可能对公司治理有一定的作用。因此，研究假设可表述为:
假设3:对动态性较强行业中的公司而言，(董事长和总经理)两职合一，可提高公司治理效率，良好的公司治理对审计质量存在正的影响。
四、研究设计
本研究的样本全部来自2004-2006年深沪两市的a股上市公司。根据2004-2006年度上市公司审计意见出具情况，考虑到金融类上市公司与非金融类上市公司的财务报告存在重大差异，本文剔除了金融类上市公司。根据本文的研究需要，剔除了相关实证指标无效或者缺失的上市公司。根据以上筛选过程，我们最终获取了1 105个公司样本，年度审计意见类型、财务指标数据均来自《ccer数据库(2003版)—(财务数据库查询系统>和<公司治理结构查询系统>》。使用数据分析软件spss对取得的数据进行有关的统计分析。
模型:
五、实证分析
由表2可以看出，我国2004年至2006年间样本公司中前十大股东平均持有总股数的60% ,显示出中国上市公司的股权非常集中，且前10位大股东可以绝对控股上市公司。在样本公司中，上市公司独立董事数量占董事会规模的比例达到或超过1/30董事长和总经理为同一人的公司数量占总数的12%。独立董事占董事会的比例大多数都超过了1/3，多数企业董事长与总经理二职分离，而两职完全分离的公司占所有的88%，通过和以前研究比较，企业公司治理结构方面得到了很大的改变。
从回归结果来看，变量通过了显著性检验，方程拟合度接近50%，拟合效果比较好。原假设得到了证实。具体而言，在解释变量中:
股权集中度、独立董事规模及董事长与经理兼任情况三个变量均对审计意见产生显著影响且与预期一致，相关原假设得到了验证。两职合一在特定的环境中可能对公司治理有一定的作用。董事会中独立董事的比例对审计意见没有产生正向影响，这表明我国上市公司虽然设立了独立董事制度，但没有发挥其自身的效用。我国上市公司的独立董事能否发挥作用最终将取决于独立董事能否对大股东形成真正的监督和制衡。总资产、速动比率、净资产收益率也通过了显著性检验。从表4来看，经过d-w检验，d-w值为1.397,表明残差有低度的自相关，这可能是线性回归模型的缺陷，但是可以通过广义的差分方程来补救。
六、主要结论和局限性
本文对我国a股上市公司2004 2006年审计意见类型与公司治理的关系进行了分析。与以往研究不同的是，本文采用了面板数据处理方式。面板数据既考虑了截面因素，又考虑了时间序列因素，从而使得本文的研究结论更具有稳定性。
本文的研究表明，我国的股权结构不合理，持股比率显示出中国上市公司的股权非常集中，且前10位大股东可以绝对控股上市公司，控股股东利用控股地位几乎完全支配了公司董事会和监事会现象比较普遍，有可能损害其他股东的合法权益。削弱了公司治理，严重影响审计的独立性，致使对审计质量产生负影响。
